RWA屬性探究以及境內投資者合規要點

本文作者：Crypto Miao

RWA（現實世界資產，Real-World Assets）是指通過區塊鏈技術將現實中的物理或傳統金融資產——如股票、房地產、債券、商品、貨幣甚至機械——轉化爲數字令牌的過程。這些代幣化的資產被帶入去中心化金融（DeFi）生態系統，不僅提升了資產的流動性、透明度和可訪問性，還爲投資者解鎖了傳統金融難以觸及的新領域。RWA的興起，正在重塑全球投資格局，爲創新與財富增長注入新的活力。

近年來，RWA代幣化市場迅速崛起。據行業預測，到2025年底，其全球市場規模有望突破500億美元，而長期潛力更是高達18.9萬億美元。作爲RWA領域的先鋒，美國憑藉成熟的金融市場和清晰的監管框架，吸引了大量機構和投資者的目光，成爲這一趨勢的風向標。然而，機遇背後，合規性仍是不可忽視的核心挑戰。

對於中國大陸投資者而言，參與RWA投資既充滿吸引力，又需謹慎行事。由於Web3行業的監管環境因國而異，投資者必須同時遵守國內外的法律法規。這包括但不限於反洗錢（AML）與了解客戶（KYC）要求、嚴格的資本管制政策，以及數字資產相關的稅務申報和監管規定。

本文將聚焦RWA資產投資，深入剖析大陸投資者參與其中的合規要點，助力讀者在擁抱機遇的同時，規避潛在風險。

RWA全球趨勢

據證券代幣市場（Security Token Market）的數據，截至2024年底，全球已有超過500億美元的資產被代幣化，其中房地產佔300億美元。隨着越來越多的機構採用區塊鏈技術，預計這些數字將在2025年大幅飆升。長期來看，預計到2033年RWA市場可能達到18.9萬億美元，顯示出巨大的發展潛力。

2025年被視爲RWA發展的關鍵轉折點，市場從實驗階段走向實際應用，機構參與度和監管框架的成熟成爲主要驅動力。

1. 美國

在美國，RWA（現實世界資產）代幣化市場正蓬勃發展，預計2025年底市場規模將達到500億美元，以美國國債爲主要驅動力。美國市場受益於穩定的監管環境和機構參與。SEC已發布代幣化證券註冊指導文件，例如2025年5月8日的演講中，SEC考慮潛在豁免令，允許使用分布式帳本技術（DLT）發行、交易和結算證券。

大型金融機構如BlackRock和JPMorgan也在積極布局，BlackRock的BUIDL基金在2024年3月推出，吸引超4.6億美元資金。Robinhood於2025年4月提交42頁提案，呼籲建立聯邦監管框架，標志傳統金融與區塊鏈融合的關鍵一步。

2. 歐盟

歐盟的《加密資產市場法規》（MiCA）已於2024年12月30日全面生效，爲包括RWA在內的加密資產提供全面監管框架。MiCA涵蓋資產參考代幣（ARTs）和電子貨幣代幣（EMTs）的發行，旨在平衡透明度、安全性和創新，推動RWA在歐洲的廣泛應用。2025年，歐盟將繼續完善Level 2和Level 3措施，確保監管框架的實施。

3. 新加坡

新加坡作爲區塊鏈和金融科技的全球中心，在RWA代幣化領域展現強勁勢頭。MAS已發布數字支付令牌（包括RWA）的發行和保管指導方針，例如2023年11月發布的最終回應，詳細規定業務行爲和消費者保護措施。

Emurgo、Helix和D3 Labs等公司在此蓬勃發展，InvestaX作爲領先的代幣化SaaS平台獲得MAS許可，進一步推動RWA生態系統建設。

4.香港

香港憑藉其亞洲金融中心的地位，在RWA代幣化領域展現顯著潛力。SFC和HKMA通過前瞻性政策積極推動數字資產和RWA代幣化發展。

2025年Web3 Festival期間，RWA代幣化成爲討論焦點，預計房地產和金融證券領域項目將增加。OKG Research預測，2025年香港非穩定幣代幣化資產將超過300億美元。

5. 其他亞洲國家

• **泰國：**曼谷將於2025年4月25日舉辦ONCHAIN 2025會議，這是亞洲首個專注於RWA的會議，吸引了來自傳統金融、FinTech和Web3的200多位領導者會議討論了RWA的趨勢、監管和創新，如D3 Labs的Seaseed跨境金融解決方案和Helix的RWA DeFi協議。
• **日本：**Saison Capital（一家由東京上市的金融服務巨頭Credit Saison支持的風險投資基金）參與了ONCHAIN 2025，表明日本也在積極探索RWA的潛力。

大陸RWA發展現狀

在中國大陸，實物資產代幣化（RWA）目前處於監管的“灰色地帶”，缺乏明確的法律和政策框架。區塊鏈及相關衍生技術及金融監管的層面上，RWA落地中國主要存在同質化代幣發行及流通方面的阻礙。

根據中國人民銀行、中央網信辦等七部門聯合發布的《防範代幣發行融資風險的公告》（簡稱“9.4公告”）指出：融資主體通過代幣的違規發售、流通，向投資者籌集資金（包括比特幣、以太坊代幣等虛擬貨幣）的所謂“虛擬貨幣”代幣發行融資行爲（ICO），本質上是一種“未經批準非法公開融資的行爲”。RWA項目可能被視爲證券或金融產品，需遵守嚴格的發行和交易要求，若未經批準公開發行，可能被認定爲非法集資。

大陸境內的RWA資產，爲規避合規風險常採取海外發行、使用非加密貨幣數字資產或專注特定領域（如供應鏈金融）等策略。然而，這些應對措施的保護作用有限。監管機構可能“透過形式看實質”，將相關活動認定爲金融行爲，海外發行也無法完全規避大陸的監管觸及。跨境發行需同時滿足大陸和海外的法律要求，增加了合規的復雜性。

監管的不確定性導致項目方和投資者面臨多重合規風險。投資者需謹慎評估參與RWA項目的風險，避免因政策變化或法律責任而蒙受損失。

資產代幣化的優勢

資產代幣化不僅提供了一種去中心化且信任最小化的替代方案來取代現實世界的產品、投資工具或服務，還帶來了諸多顯著優勢。通過利用區塊鏈技術對現實世界資產進行代幣化，可以提升資產的價值、可訪問性和實用性，同時爲鏈下數據在去中心化金融（DeFi）生態系統中更廣泛的應用創造了條件。以下是資產代幣化的核心優勢：

1. 提高流動性

傳統市場中，金融事件通常記錄在各自獨立的帳本中，導致市場效率低下，例如交易成本增加和結算時間延長。不同系統之間缺乏互操作性，進一步加劇了流動性的碎片化。而資產代幣化通過創建可互操作的代幣化資產，有效解決了這一問題。

此外，代幣化可以將傳統上流動性較差的資產（如房地產或藝術品）轉化爲數百萬甚至數十億個代幣，實現部分所有權。這些代幣可以在廣泛流通的交易所上市交易，消除了對高成本交易中介的需求，顯著擴大了潛在買家羣體，從而提高資產的流動性和市場效率。

2. 增強可訪問性

許多高收益資產因財務或監管門檻而對普通投資者遙不可及。例如，電影融資通常涉及高昂的前期成本和超出預算的風險，只有最富有的投資者才能參與。然而，一部成功的電影可能在短時間內帶來數倍回報。類似的投資機會還包括收藏跑車、不良海外資產或多戶型房產的購買與租賃。

代幣化通過類似於眾籌的模式，打破了這些限制。投資者可以購買與資產掛鉤的代幣，從而以較低的資本參與到原本難以進入的資產類別中。這種方式不僅降低了投資門檻，還爲更廣泛的投資者羣體提供了分享經濟回報的機會。

3. 提升透明度

高價值資產往往缺乏可靠且易獲取的信息，例如收益記錄、所有權歷史或銷售數據。這種信息的不透明在評估外國資產或買家無法親自檢查資產時尤爲突出。代幣化利用區塊鏈的公開性和不可篡改性，提供了解決方案。

通過代幣化，所有權記錄、利息或股息回報等信息可以被公開跟蹤和審計，具體取決於資產綁定的智能合約邏輯。這種溯源功能最大限度地降低了僞造和欺詐風險，尤其適用於葡萄酒、魚子醬等高價奢侈品以及時尚和藝術品等領域，從而增強了投資的安全性和可信度。

4. 釋放可組合性

資產代幣化最具前景的優勢之一是其與DeFi生態系統的可組合性。通過將現實世界資產的價值引入去中心化金融，用戶可以從鏈下抵押品產生的利息中獲益。例如，圍繞代幣化資產構建的去中心化貨幣市場，不僅增強了DeFi領域的流動性，還爲散戶投資者提供了接觸高端投資類別的新途徑。

未來，代幣化將爲智能合約開發者帶來更多創新機遇。通過組合與不同資產掛鉤的代幣，可以創建全新的合成資產、指數或代幣籃子。將現實世界的收入流轉化爲抵押品的能力，將進一步推動DeFi生態系統的快速發展，釋放出前所未有的潛力。

RWA資產性質

RWA通過代幣化（tokenization）將現實世界中的有形或無形資產（如股票、債券、房地產等）數字化並記錄在區塊鏈上，並通過區塊鏈或交易所進行交易。這一過程爲RWA資產提供了流動性、透明度和可訪問性，但也帶來了法律和監管的復雜性。

1. RWA資產屬性的分類

RWA資產的屬性分類主要基於底層資產的類型和代幣化的法律結構。一般來說，RWA的底層資產可以分爲以下幾類：

• **證券（Securities）：**包括股票、債券、ABS等金融工具，這些資產通常代表所有權或債務關係。
• **實物資產（Real Assets）：**包括房地產、商品等有形資產，強調其物理存在和使用價值。
• 無形資產（Intangible Assets）：****如知識產權、版權等，更多體現經濟價值而非物理形態。

資產在代幣化後，法律分類可能發生變化，尤其是在是否被歸屬於證券進行監管方面。

若代幣化資產被設計爲可交易的投資工具（如被分拆爲小額份額），類似於REITs或者ABS，可能被監管機構（如美國SEC）分類爲證券，需要遵守相關證券法。因此，代幣化的RWA資產在美國市場需適應現有的證券法律，面臨監管挑戰。

2. 具體資產分析

因各個國家關於RWA的法律、政策可能不盡相同，在此以最具代表性的美國法規作爲分析對象。

• 美股代幣化（Tokenized US Stocks）

在美國，代幣化的美股通常被視爲證券，因爲它們代表了對公司所有權的投資，與傳統股票的性質相同。由於資產代幣化通常涉及將所有權或權利轉化爲可交易的鏈上代幣，股票作爲金融資產的典型代表，代幣化後仍被視爲證券。

• 美債代幣化（Tokenized US Bonds）

代幣化的美債通常被視爲債券型證券（Debt Securities），因爲債券本身就是一種債務工具，代幣化後保留其債務性質。代幣化資產的分類與底層資產密切相關，美債作爲政府或企業債務的代表，代幣化後仍被視爲證券，但具體類型爲債券。

• 房地產代幣化（Tokenized Real Estate）

代幣化的房地產項目通常被視爲房地產，但其分類存在爭議。若代幣化結構允許將房地產分拆爲小額份額並自由交易，可能會被視爲證券。並且代幣化房地產可能涉及證券法合規問題，尤其是在投資合同的定義下。

另一方面，若代幣化僅僅代表直接所有權，且不涉及投資收益的分配，則可能被視爲實物資產。不同司法管轄區的監管框架可能導致分類差異，例如美國可能將其視爲證券，而某些歐洲國家可能更傾向於實物資產分類。

3. 代幣化後的資產屬性

代幣化後，RWA通常被視爲金融資產，因爲它們可以通過數字平台進行交易和管理，具有金融工具的特性。因資產代幣化後提升了流動性，允許更多人參與高價值資產投資，這使其更像金融資產。

然而，代幣化並不改變底層資產的本質。例如：

• 代幣化的股票仍是股票（證券），代表公司所有權。
• 代幣化的債券仍是債券（債務工具），代表債權關係。
• 代幣化的房地產仍是房地產（實物資產），但可能被結構化爲可交易的金融工具。

**在美國，SEC可能會通過豪威測試（Howey Test）判斷代幣化資產是否構成投資合同，從而歸類爲證券。**這一測試在金融和加密貨幣領域具有重要意義，尤其是在判斷新型代幣化資產是否受證券監管時。

測試的四個要素如下：

• **投資金錢（Investment of money）：**投資者必須以金錢、實物、服務或其他形式的價值進行投資。
• **共同企業（Common enterprise）：**投資者的資金與他人共同參與一個企業或項目，通常涉及資金池或利益共享。
• 期待獲得利潤（Expectation of profits）：****投資者合理期待從投資中獲得財務回報，如資本增值或分紅。
• **利潤來自他人的努力（Efforts of others）：**投資者的利潤主要依賴於發行方或第三方的管理、運營或努力，而非投資者自身。

如時滿足以上四個要素，則資產歸類爲證券。通常情況下，代幣化的RWA資產均滿足以上1、2、4點。

如果發行RWA的資產如果承諾分紅，或者投資人是爲了獲取資產投資回報的目的，則滿足3.期待獲得利潤，該RWA資產應被分類爲證券。如果發行RWA資產的Token（代幣）持有人僅僅作爲資產權屬證明工具，比如作爲產權登記的作用來證明產權歸屬，並不享有資產的利潤回報權，則不滿足第三點，應分類爲實物資產。

因此，對於大多數有利潤回報的RWA資產，在美國傾向於被視爲證券，同時作爲數字化工具也保留了底層資產屬性。

4. 監管和法律環境的復雜性

代幣化RWA的分類受到監管框架的顯著影響。

例如在美國，SEC對代幣化資產的證券分類要求嚴格，可能需要註冊或尋找豁免途徑，需在合規、安全和穩健性上取得平衡。在歐洲，GDPR等數據隱私法也可能影響代幣化過程中的投資者數據處理，增加合規成本。不同司法管轄區的監管差異可能導致同一資產在不同地區有不同分類，這爲全球投資者和發行者帶來了挑戰。

RWA資產屬性分類取決於底層資產的類型和代幣化的法律結構。代幣化的美股和美債通常被視爲證券，房地產項目根據是否獲得回報被視爲證券或實物資產，具體分類需結合監管環境。

參與RWA合規限制

由於Web3行業在各個國家的監管力度和合規性不同，大陸投資者如果參與其中需要遵循國內外包括但不限於資金、稅務相關的法律法規。

那麼，中國大陸投資者參與海外RWA資產投資，有哪些注意要點？

1. 外匯管制

RWA作爲通過區塊鏈技術將現實中的資產物理或傳統金融資產Tokenization（代幣化）的一種資產，購買可通過在資產發行的區塊鏈上直接購買，或通過支持RWA資產交易的區塊鏈交易所、證券交易所購買。

購買境外RWA資產，首先需要有外匯（如美元、港幣等）、穩定幣（USDT、USDC等）來進行購買，如果目前是持有人民幣資產的需要進行換匯和購買穩定幣，這就可能需要關注是否符合《外匯管理條例》等相關法律法規。

• 個人外匯管理限制

根據《個人外匯管理辦法》（國家外匯管理局令〔2007〕第3號）及其實施細則規定，境內個人每年享有等值5萬美元的便利化購匯額度，可用於旅遊、留學等經常項目支出，但不得用於境外證券投資（如美股、RWA等）。並且境內個人未經批準，不得以自有外匯或購匯進行境外證券投資，除非通過QDII（合格境內機構投資者）等合規渠道。

• 企業境外直接投資（ODI）外匯管理規定

根據《境外直接投資外匯管理規定》（匯發〔2009〕30號）及《外匯管理條例》規定：境內公司進行境外證券投資需先向外匯管理局辦理境外直接投資（ODI）登記，並提交資金來源證明、投資計劃等材料。未經登記擅自匯出資金可能構成逃匯或非法跨境資金流動。ODI通常適用於實體投資（如設立境外企業、並購等），若直接用於證券投資，需符合QDII或跨境證券投資試點政策，否則可能被認定爲違規。

• 跨境券商、交易所業務風險

根據證監會2023年發布的《證券經紀業務管理辦法》：禁止無牌展業：境外券商若未在中國境內持牌，不得直接向境內投資者招攬業務或提供交易服務。盡管存量投資者可繼續交易，但新增資金匯出需符合外匯管理規定，否則可能被認定爲違規資金流出。

境內投資者如通過區塊鏈交易所、證券交易所交易可能被視爲參與非法跨境證券活動。

• 虛擬幣交易不受保護

根據《關於進一步防範和處置虛貨幣交易炒作風險的通知》，購買數字貨幣屬於高風險行爲，因其被定性爲非法定貨幣且不受法律保護。當前監管政策明確禁止金融機構參與穩定幣相關業務，並清理了境內交易平台，個人只能通過境外渠道進行場外交易，但可能面臨合同無效、資金安全、反洗錢監測及政策收緊等風險。與香港等允許合規穩定幣的地區不同，大陸嚴格限制此類交易，投資者需自行承擔潛在損失，並應密切關注監管動態，避免觸及法律紅線。

• 合規境外資金

但是境內投資者如果在境外有合法的資金，比如個人在境外有合法資金來源（如工資收入、存款或投資收益），或者境外公司和其他主體有資金，可使用這些資金購買 RWA 資產代幣，則不受境內外匯管制和投資限制。

2. 稅收政策

中國居民購買境外RWA資產持有並賣出後，若期間產生的收益應如何根據各國的稅務政策進行納稅？

本文我們以購買美國RWA資產爲例，但是由於代幣化資產的監管和稅負在美國尚在發展中，SEC近期討論了RWA代幣化的監管路徑，但未明確其稅負細節，僅在現有的監管框架下進行討論。

美國稅負分析

根據美中稅收協定，美國對中國的非居民投資者投資的RWA資產的稅負主要爲預提稅，其中：

• 若爲代幣化不動產（如房地產）：根據協定第6條和第12條，其收益需要在美國納稅。又根據FIRPTA（外國人在美房地產投資法），可能適用20%或更低的稅率。
• 若爲代幣化股票或債券：股息根據第9條，限額10%預提稅；利息根據第10條，限額10%預提稅；資本利得通常對非居民免稅，除非涉及美國不動產。

中國稅負分析

中國雖然對於RWA資產的分類尚不明確，但其收益可參照可能適用投資收益。參照現行稅法，對海外投資收益徵收20%的資本利得稅，特別針對高淨值個人的稅務稽查尤爲嚴格。

• 如RWA按數字資產或參照其他傳統資產處理，出售收益可能需繳納20%資本利得稅，已繳納的國外稅費可以進行申報減免。
• 如RWA資產的股息收入是單獨收入，應按照股息紅利稅繳納個稅，在美國已經繳納10%預提稅可以申請抵免；如RWA資產的股息收入是計入RWA資產價格的，則計入投資收益中繳納資本利得稅。

根據CRS（Common Reporting Standard）國際稅收信息自動交換標準，個人在多個國家的收入信息，可能通過CRS進行交換，旨在通過跨國合作打擊逃稅、避稅行爲。根據中國法律，投資者負有主動申報的納稅義務，合法合規納稅。

未來趨勢

RWA代幣化的未來趨勢是當前金融科技領域的重要議題，尤其對中國大陸投資者而言，結合全球動態和本地監管環境，趨勢分析顯得尤爲關鍵。

根據最新研究，RWA代幣化市場在2025年已突破500億美元，較2024年增長67%，其中房地產和債券是主要驅動力。到2030年，RWA代幣化市場規模可能達到30萬億美元，2025年的數據表明這一目標正在加速實現。增長的驅動力主要包括傳統金融機構的區塊鏈採用和監管環境的逐步明朗。

全球監管框架正在逐步完善，UAE、歐洲和亞洲等地已推出專項法規，爲RWA代幣化提供了法律支持。例如，監管協調被視爲推動市場增長的關鍵因素。特別是在美國，機構參與是RWA代幣化發展的另一大推動力。比如2025年，BlackRock尋求監管批準代幣化債券和股票，JPMorgan已推出內部代幣化平台，顯示機構對RWA的信心。

然而，中國大陸的監管環境仍處於“灰色地帶”，缺乏針對RWA的具體政策。根據PANews的分析，大陸項目多採用私有鏈或聯盟鏈，交易平台往往限於文化或數字交易所 。

總結

對於中國大陸投資者而言，RWA代幣化既充滿吸引力，又伴隨着獨特的挑戰。由於國內對Web3行業和數字資產的監管仍處於“灰色地帶”，缺乏明確的法律和政策框架，投資者在參與境內RWA項目時需謹慎評估合規風險，避免因政策變化或法律責任而蒙受損失。同時，參與海外RWA投資時，投資者必須嚴格遵守國內外的法律法規，包括外匯管制、稅務合規以及反洗錢與KYC等要求。

盡管存在合規挑戰，RWA代幣化的優勢不容忽視。它通過提高流動性、增強可訪問性、提升透明度和釋放DeFi生態系統的可組合性，爲投資者和開發者開闢了全新的可能性。未來，隨着全球監管框架的逐步完善和技術創新的不斷推進，中國大陸投資者可以通過合規渠道參與這一金融科技革命。

投資者在追逐收益的同時，必須保持高度謹慎，充分了解並遵守國內外相關法律法規，確保資金安全與合規性。只有在技術創新與合規優化的雙重保障下，大陸投資者才能在RWA代幣化的浪潮中實現財富增長，同時有效規避潛在的法律和財務風險。