FIT21法案解讀：數字資產監管框架的新篇章

2024年5月22日，美國衆議院以279票對136票通過了FIT21法案。這項法案全稱爲"21世紀金融創新與技術法案"，它爲數字資產建立了一個全面的監管框架，可能成爲對加密貨幣行業影響最爲深遠的法案之一。

該法案的通過恰逢以太坊現貨ETF申請（19b-4表格）獲批之際，爲未來更多加密資產申請現貨ETF以及合規化道路提供了明確指引。這標志着加密貨幣誕生以來長達十多年的灰色時代已經結束，行業正式進入一個新的發展階段。

監管責任分工

FIT21法案將數字資產分爲兩類：數字商品和證券。根據這一分類，監管責任由兩個主要機構承擔：

• 商品期貨交易委員會（CFTC）：負責監管數字商品交易及相關市場參與者。
• 證券交易委員會（SEC）：負責監管被視爲證券的數字資產及其交易平台。

數字資產的定義

法案將"數字資產"定義爲一種可交換的數字表徵形式，具有以下特點：

• 可在不依賴中介的情況下由個人直接轉移
• 在密碼學保護的公共分布式帳本上進行記錄

這一定義涵蓋了從加密貨幣到代幣化實體資產在內的廣泛數字形態。

商品與證券的區分標準

法案提出了幾個關鍵要素用於區分數字資產是否屬於證券或商品：

1. 投資合同（Howey測試）：如果購買數字資產被視爲投資，且投資者期待通過第三方努力獲得利潤，該資產通常被視爲證券。

2. 使用與消費：如果數字資產主要用作消費品或服務的媒介，它可能被歸類爲商品或非證券資產。

3. 去中心化程度：高度去中心化的網路背後的數字資產更傾向於被視爲商品。

4. 功能與技術特性：資產的技術構建和功能實現方式也是分類依據。

5. 市場活動：如果資產主要通過投資預期回報進行市場營銷，它可能被視爲證券。

這些標準對於規範數字資產的監管框架至關重要，並將影響未來可能通過現貨ETF的數字資產類型。

使用與消費標準

從使用與消費的角度來看，公鏈、PoW代幣和功能性代幣更符合商品的定義。這些數字資產主要用作交易媒介或支付方法，而非作爲投資來期待資本增值。盡管在實際市場中，這些資產也可能被投機性購買和持有，但從設計和主要用途的角度來看，它們更傾向於被視爲商品。

去中心化程度的界定

法案對去中心化程度的界定包括以下幾個方面：

1. 控制權和影響力：過去12個月內，沒有個人或實體能單方面控制或實質性改變區塊鏈系統的功能或運作。

2. 所有權分布：過去12個月內，沒有與數字資產發行者相關的個人或實體擁有超過20%的數字資產發行總量。

3. 投票權和治理：過去12個月內，沒有相關個人或實體能單方面指導或影響超過20%的數字資產或相關去中心化治理系統的投票權。

4. 代碼貢獻和修改：過去3個月內，數字資產發行者或相關人員沒有對區塊鏈系統的原始碼進行實質性的、單方面的修改，除非是爲了解決安全漏洞或進行技術改進。

5. 市場營銷和推廣：過去3個月內，數字資產發行者及其關聯人沒有將數字資產作爲投資向公衆營銷。

這些標準中，20%的所有權和治理權邊界線對數字資產的定義具有重要意義。得益於區塊鏈的公開透明、可追溯和不可篡改特性，這些標準的量化將變得更加清晰和公平。

功能與技術特性

數字資產與底層區塊鏈技術的聯繫決定了它們如何被監管。這種聯繫包括資產的創建、發行、交易和管理方式：

1. 資產發行：許多數字資產通過區塊鏈的程序化機制發行，基於預設的算法和規則，而非人工幹預。

2. 交易驗證：數字資產交易通過區塊鏈網路的共識機制驗證和記錄，確保交易的正確性和不可篡改性。

3. 去中心化治理：部分數字資產項目實現了去中心化治理，允許代幣持有者參與項目決策。

這些特徵直接影響資產的監管方式：

• 如果數字資產主要通過區塊鏈的自動化程序提供經濟回報或允許投票參與治理，它們可能被視爲證券。
• 如果數字資產主要作爲交換媒介或用於獲取商品或服務，則可能更傾向於被分類爲商品。

程序化發行特性

法案指出，即使數字資產按照投資合同條款出售或轉讓，如果是通過程序化區塊鏈系統自動發行的，它們本身並不自動成爲證券。這是因爲：

1. 程序化操作：區塊鏈技術允許資產的發行和管理通過代碼自動執行，不依賴傳統企業結構或外部管理者幹預。

2. 去中心化特性：許多基於區塊鏈的資產發行利用了去中心化特性，如智能合約和DApp，確保資產操作和管理遵循預設規則。

3. 編程透明性：通過智能合約發行的資產，其規則和邏輯通常是公開透明的，投資者可直接訪問這些規則並基於此作出投資決策。

治理和投票功能的處理

法案在處理具有治理和投票功能的數字資產時存在一定矛盾。一方面，如果資產在過去12個月內沒有任何相關人員控制超過20%的投票權，這表明資產具有去中心化特徵。另一方面，如果數字資產主要通過區塊鏈的自動化程序提供經濟回報或允許投票參與治理，它們可能被視爲證券。

解決這一矛盾的關鍵在於評估：

1. 投票權的實質影響：投票是否對資產的價值和運作有實質性的直接影響？如果投票主要影響技術設置或非核心經濟決策，資產可能仍趨向於商品。

2. 經濟回報期望：持有者的主要目的是獲取經濟回報，還是爲了在平台或網路上進行交易和其他活動？

在ETH現貨ETF申請獲批的背景下，ETH的定義更傾向於功能性使用，其質押和治理性質更多是爲了維護網路運行而非經濟回報。未來與ETH情況類似的數字資產，在滿足去中心化程度等前置條件的情況下，理論上都可以依據這次批準作爲範本。

對於通過DAO治理的DeFi協議，如果治理方向更趨近於獲取經濟回報或分紅，則更可能被定義爲證券；如果治理方向趨於功能性、技術升級等方面，則被定義爲商品的概率更大。

技術和創新支持

FIT21法案還提出了一系列措施來支持金融科技創新：

1. 擴展SEC的創新和金融科技戰略中心（FinHub）以及CFTC的實驗室（LabCFTC），促進與金融科技相關的政策制定，爲市場參與者提供新興技術指導。

2. 建立CFTC與SEC的聯合諮詢委員會，專門聚焦數字資產問題，促進兩大監管機構在數字資產監管方面的合作和信息共享。

3. 研究去中心化金融（DeFi）：要求SEC和CFTC研究DeFi的發展，評估其對傳統金融市場的影響及潛在監管策略。

4. 非同質化代幣（NFTs）研究：探索NFTs及其在金融市場中的作用和監管需求。

這些措施基本確立了將加密貨幣合規化的態度，特別是對DeFi和NFTs的研究，表明這些領域在未來可能迎來逐步明確的監管策略。