香港穩定幣首批牌照可能是5.5張（兼條例解讀）

隨着香港穩定幣條例在8月1日正式實施，越來越多的機構在進行香港穩定幣解讀，觀點上分成兩大流派：一個是資本市場和中資機構，在紛紛謀求香港穩定幣牌照或相關生態布局；一個是衆多機構分解穩定幣條例的細節和指引後，哀嚎香港穩定幣又是一個發牌積極落地保守的雞肋廢。

合規的要求

喊香港穩定幣廢了的，主要是因爲合規要求非常嚴格，一是要求持牌：所有在香港發行的穩定幣和向香港公衆推廣穩定幣的實體必須持牌，包括USDT和USDC，給了6個月的過渡期，否則停止業務；二是所有持有法幣穩定幣的用戶，需要KYC實名，這個要求比較銀行化，但對於鏈上Web2.5的穩定幣要不要這麼嚴格，還是採用ZKP+DID的隱私ID模式？三是如此嚴格的合規，香港穩定幣很大程度上接入不了鏈上的DeFi生態了。

首批可能5.5張牌照

據說上百家機構去詢問和四五十家機構申請穩定幣牌照，但據監管消息，第一批牌照很可能在5-6張之間。沙盒裏面的3家：京東幣鏈、圓幣（本土代表）和渣打（外資合資），再加RWA表現突出的螞蟻，然後通過綠色通道（LD）預定了1張的中資機構：中信集團（綜合型中資機構，有銀行有券商等全牌照業務，還有正大集團的海外資產和投融資業務），還有1張是正常申請但未走綠色通道的中銀，中銀香港是人民幣和離岸人民幣的清結算行，按慣例是必有的，但未走綠色通道中銀自己也不敢百分百打包票，所以算0.5張。其它的，基本上就等第二批了。

穩定幣條例的核心指引

這次推出的穩定幣條例指引，特別對上一次模糊處理的儲備資產進行了細化，內容如下：

儲備資產的範圍及組成

2.3.1.《穩定幣條例》附表 2 第 5(5)條規定，儲備資產須屬高質素及高流動性，且具最低投資風險。儲備資產應以以下形式持有：

（一） 現金；

（二） 期限不超過三（3）個月的銀行存款；

（三） 符合以下說明的有價債務證券：

甲． 代表對政府、中央銀行、公營單位、合資格國際組織或多邊發展銀行的申索或由其擔保；

乙． 剩餘期限不超過一（1）年；

丙． （一）根據《銀行業(資本)規則》（第 155L 章）第 55 至58 條的標準(信用風險)計算法計算的信用風險，可配予0%風險權重；或（二）以發行人的本地貨幣計價，而該發行人爲政府或中央銀行；

丁． 具有高流動性；及

戊． 並非不屬於公營單位銀行的金融機構或金融機構的聯繫實體的義務；

（四） 由第（三）項作爲抵押品，且具有最低對手方風險的隔夜逆回購協議所產生的應收現金；

（五） 投資第（一）、（二）、（三）及/或（四）項的投資基金，而該投資基金應是專門設立並僅用作管理持牌人的儲備資產；及/或

（六） 其他金管局認可的資產類型。

統稱合資格資產。

2.3.2.爲免引起疑問，儲備資產可由代幣化形式的合資格資產組成。就此而言，持牌人應向金管局證明並令其信納相關代幣化形式的資產如何符合高質素、高流動性及具最低投資風險的要求。

華夏數字資本解讀：從該指引可以看出香港穩定幣與美國穩定幣的相同和不同：

1，都是高流動性資產，但是香港因爲是允許發行多幣種穩定幣，所以並未指定幣種的現金和短期銀行存款，也就是說香港發行美元穩定幣則是美元現金和3個月美元銀行存款；

2，公共債，剩餘期限不到1年的由政府、央行等發行的公共債，那港府的綠色債、中國的（財政部發行）離岸人民幣國債和央行的離岸人民幣債等都算在內，但是點心債的那種地方政府債則不屬於此列；

3，隔夜回購的就不說了，但是那個投資基金是個很有意思的，也就是投資標的是前面所提到的幾個資產類別的流動性管理的基金，比如短債基金等，這類基金變現能力強，應對流動性需求。這個是非常靈活的模式。

4，但是，可惜沒有提貨幣市場基金，也就是暫時貨基不可能成爲香港穩定幣的儲備資產，這個是出乎我們意料的，畢竟香港有大量的美元貨基、港元貨基和人民幣貨基，而且已經有部分代幣化貨基資產了。

發行人要求

香港穩定幣和指引中對發行人的要求主要有3個：可持續性，應用場景、反洗錢的技術和管理能力。

1，可持續性：

-實力，有技術和財政資源，2500萬港幣或不低於1%發行額的資本金，以及合理必需的流動資產，還有配套能力；

-有可持續性經營的能力和計劃，不能是申請了就扔那裏或者經營不下去；

2，場景：

-應用場景，要有實際的應用場景

-儲備資產，要有儲備資產或者產生儲備資產的業務場景

-商業方案，業務模式，運營方案，落地計劃

3，反洗錢能力（這方面反而是交易所、錢包、支付公司的強項）

-滿足監管要求，儲備資產的管理、贖回、風險管理和反洗錢

-風控能力

-合規計劃和系統資源

系統的要求

穩定幣條例和指引裏面還大幅提到了圍繞穩定幣相關係統的要求，比如代幣、錢包、私人密鑰等。

華夏數字資本解讀：目前香港穩定幣發行人的要求還是比較高的，資本金之類的錢方面不是問題，關鍵是有應用場景和AML等能力.

尤其是離岸人民幣穩定幣，估計非中資機構做不了。這裏的中資機構，是指央國企和駐港央國企機構，尤其是有離岸人民幣場景的中資機構，而且核心是中銀香港的清結算行作爲重點。而那些積極主動的互聯網科技公司，很可能還是以港元穩定幣和美元穩定幣爲主，而不會有批準做離岸人民幣穩定幣。

我們也關注到：有的中資上市公司，在謀求香港穩定幣牌照很難的情況下，繞道去美國申請穩定幣牌照，或者配合阿布扎比迪拜或歐盟MiCA的交易所牌照，形成一個很好的產業數字資產布局，以及全面的R股聯動策略。