馬來西亞加密貨幣監管環境概覽

一、監管框架

馬來西亞對加密貨幣採取"雙重監管"模式，主要由馬來西亞國家銀行和馬來西亞證券委員會共同承擔監管職能。國家銀行負責貨幣政策與金融穩定，不承認任何私人發行的數字貨幣爲法定貨幣。證券委員會則將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系。整體而言，馬來西亞將加密資產視爲一種證券/投資產品而非貨幣進行監管。

監管制度的法律基礎來源於2019年生效的《2007年資本市場與服務法(數字貨幣和數字代幣爲證券)命令》。該法令賦予證券委員會監管權限，並規定只要加密資產滿足一定投資屬性，即可被視爲證券。此後，證券委員會陸續發布了多項配套規章制度，包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》，對數字資產交易所的準入條件、首次交易所發行平台以及數字資產托管服務進行了規範。

在具體監管措施方面，馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台必須註冊爲認可市場運營商，滿足高標準的合規要求，包括本地註冊、具備最低資本金、強健的風險控制機制、反洗錢措施以及KYC流程。此外，證券委員會還引入了"數字資產托管人"制度，要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照。

對於錢包類服務，若其僅提供去中心化的軟體錢包功能，暫不納入監管範圍；但若其兼具法幣兌換或托管功能，則需取得相應的支付或托管資格。這一差異化處理方式兼顧了創新發展與監管可控。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年，馬來西亞共有6家獲得證券委員會批準的持牌數字資產交易所，包括Luno Malaysia、SINEGY、Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital和Torum International。這些平台均爲認可市場運營商，並與本地銀行體系聯通，支持以馬來西亞令吉進行充值、提現和幣種兌換。

根據證券委員會的規定，每種在持牌交易所上線的數字資產均需經過審批。截至2025年初，獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種，涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。值得注意的是，未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易。

在市場格局方面，Luno Malaysia作爲最早獲批的交易所，一直處於市場絕對領先地位。其註冊用戶已突破100萬人，累計交易筆數超過7200萬筆，托管資產總額高達42.8億令吉。年交易額達到870億令吉，佔整個持牌交易所市場的逾九成。其餘交易所市場份額相對有限，但亦有各自特色與發展路徑。

從投資者畫像來看，散戶用戶爲主，年輕化明顯。45歲以下投資人佔DAX帳戶的72%以上，反映出該市場主要由數字原生用戶構成。市場交易活躍度與國際行情密切相關，2023年比特幣價格回升後交易量明顯增長。

三、資金進出機制與外匯控制

馬來西亞的持牌交易所普遍支持以馬來西亞令吉爲計價單位進行充值與提現。用戶可以通過本地銀行轉帳將法幣充值到交易所帳戶，隨後兌換爲加密貨幣；也可以將持有的加密資產售出，提現爲令吉至本人銀行帳戶。此外，投資者亦可將合規幣種的加密貨幣從個人鏈上錢包轉入交易所進行交易。

爲了防止通過加密資產形成資金外流通道，馬來西亞監管機關對交易所實行如下措施：

• 僅允許令吉計價交易，不得提供美元或其他外幣計價的交易對，亦不允許交易穩定幣。
• 法幣提取必須匯入用戶本人名下的本地銀行帳戶，嚴禁提至第三方帳戶。
• 盡管技術上允許用戶提幣至個人錢包，平台通常會設置延遲或額外審核流程。

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具，使得投資者即使購買比特幣、以太坊等高波動幣種，也難以利用其轉化爲外幣資產進行外匯轉移。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所均採用中心化托管交易模式，即用戶需將資產充值至平台內的錢包或帳戶進行交易。平台需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離存放，並採取適當的冷錢包/多籤名保管機制。

馬來西亞證券委員會引入"數字資產托管人"制度，爲提供代幣保管服務的機構設置了專門監管門檻。截至2023年底，已有包括CoKeeps在內的3家機構獲得DAC原則批準。在DAC機制全面實施前，多數平台採用委托第三方國際托管商托管數字資產。

證券委員會要求所有持牌交易所：

• 維持1:1準備金比例，客戶資產不得挪作他用。
• 實施定期資產審計與儲備證明報告披露。
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資行爲。

這一制度設計對保障投資者信心具有重要意義。馬來西亞平台由於資產由第三方托管且不得挪用客戶資產，因此在全球市場震蕩中表現出更強的穩健性與監管可信度。

五、未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管馬來西亞設立了嚴格的持牌制度，但在現實市場中，部分資深投資者仍在使用海外未註冊平台，如幣安、火幣、Bybit等。這些平台提供更豐富的交易幣種、槓杆工具及金融衍生品，對高頻交易者和追求高收益的用戶具較大吸引力。

面對上述情況，馬來西亞證券委員會採取了逐步升級的監管行動，形成一套系統的限制與懲戒機制：

1. 投資者警示名單制度：長期維護並公開發布"投資者警示名單"，列出未經註冊而對本地用戶提供服務的境外平台。

2. 正式執法與禁止令：多次對大型平台發出書面命令與公開譴責，要求其停止對馬來西亞用戶服務，關閉網站、App與營銷渠道。

3. 技術與金融手段的封鎖配合：本地電信商屏蔽無牌平台網址；應用商店下架相關應用；禁止本地銀行爲未註冊平台提供充值/提現服務；禁止提供美元穩定幣交易。

4. 投資者教育與公開勸誡：多次提醒公衆勿在未持牌平台投資，否則將承擔全部風險且無法尋求法律追償。

總體而言，馬來西亞監管機構對無牌交易平台採零容忍態度，通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體的手段，確立了"合規爲本、風險自負"的監管底線。

六、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。根據證券委員會發布的《數字資產指引》，所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行，須納入《資本市場與服務法》下的監管體系。該機制核心是引入"首次交易所發行（IEO）"平台模式，以替代傳統ICO中存在的項目審核空白與投資者保護薄弱問題。

擬通過IEO發行代幣的公司必須滿足以下條件：

• 須爲在馬來西亞註冊成立、在境內主要運營的法人實體
• 最低實繳資本不得低於50萬令吉
• 發行人董事會中至少兩位董事需爲馬來西亞常駐居民，且高管合計持有公司不少於50%股份
• 高管及大股東需符合"適當人選"標準，無不良誠信記錄

截至2025年，已有兩家平台獲得IEO註冊許可：Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（簡稱KLDX）。所有面向公衆的數字代幣發行，必須通過這類平台進行項目申報、白皮書披露、募資實施與代幣交付。

完整的IEO代幣發行流程包括：申請與白皮書披露、平台盡調與審核通過、證券委員會備案確認與公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露。此制度的核心目標是將代幣發行制度化、可監控、可追責，借助平台機制實現準入把關與事中監管，從而最大限度降低風險、保護投資者。

七、可發行代幣的種類與法律地位

馬來西亞證券委員會對可通過IEO平台發行的代幣種類進行了明確分類，並在法律地位上作出了細致界定。代幣被分爲三類：

1. 功能型代幣（Utility Token）：用於在特定平台內獲取產品、服務、折扣或參與權。若其發行涉及集資行爲，並存在投資者期待回報的預期，仍然需作爲證券納入監管。

2. 證券型代幣（Security Token）：本質上是對公司股權、債權、利潤分紅或資產收益權的映射，法律地位等同於傳統證券。必須按照《2007年資本市場與服務法》執行註冊、披露、審計等全套監管要求。

3. 資產代幣化代幣（Tokenized Real-World Assets, RWA）：代表現實世界資產的數字化映射。即使底層資產合法、穩定，代幣化本身仍需履行證券監管義務。

自IEO平台在2023年初上線以來，馬來西亞已出現多起具有代表性的合規代幣發行項目，如Integra Healthcare固收代幣、BidNow平台代幣等。這些項目初步構建起實操樣本體系，爲本地中小企業提供了創新融資渠道。

八、代幣交易與上市機制

馬來西亞證券委員會明確規定，IEO平台完成發行後的數字代幣，若擬在公開市場進行流通，必須在持牌數字資產交易所掛牌交易。代幣上市需同時滿足監管機構與交易所的雙重審核。上市流程包括：監管備案與批準、交易所內部審查、掛牌與公告機制。

功能型代幣與證券型代幣在交易所掛牌後的流通機制上並無顯著差異。所有代幣在DAX掛牌後，均由市場供需決定價格走勢，投資者可按市價自由交易。

爲防範交易所掛牌代幣在流通過程中發生市場操控、內幕交易等行爲，證券委員會建立了配套的二級市場持續監管制度，主要包括：反洗錢與實名制要求、市場操縱監測機制、持續披露義務等。

九、總結與展望

自2020年馬來西亞正式設立數字資產監管框架以來，本地加密貨幣市場與代幣融資機制逐步發展。IEO制度的確立爲數字資產的合法流通與合規募資提供了制度性保障。在監管嚴謹、制度逐步完善的背景下，馬來西亞的數字金融生態正在向"創新與安全並重"的方向穩步前行。

IEO制度已實現從政策設計到實際操作的閉環，數個成功案例表明本地項目方與投資者對IEO模式的接受程度逐步提高。證券型代幣與資產代幣化產品的初步試水，顯示出監管機構願意引導區塊鏈技術落地於傳統金融資產。

當前階段，公衆對IEO制度的接受度處於"理性觀望與小規模參與"的平衡狀態。爲進一步擴大參與基礎，IEO平台正持續開展投資者教育計劃，提升社會對代幣融資合法性、項目評估方式及交易風險的認知。

馬來西亞證券委員會整體對IEO持"審慎開放"的監管態度。2025年發布的DLT代幣化徵詢文件進一步表明，監管層正在評估將代幣化機制擴展至傳統資本市場產品。這預示馬來西亞將在未來推動"鏈上證券"的監管落地，爲傳統金融基礎設施