FIT21法案解读：数字资产监管框架的新篇章

2024年5月22日，美国众议院以279票对136票通过了FIT21法案。这项法案全称为"21世纪金融创新与技术法案"，它为数字资产建立了一个全面的监管框架，可能成为对加密货币行业影响最为深远的法案之一。

该法案的通过恰逢以太坊现货ETF申请（19b-4表格）获批之际，为未来更多加密资产申请现货ETF以及合规化道路提供了明确指引。这标志着加密货币诞生以来长达十多年的灰色时代已经结束，行业正式进入一个新的发展阶段。

监管责任分工

FIT21法案将数字资产分为两类：数字商品和证券。根据这一分类，监管责任由两个主要机构承担：

• 商品期货交易委员会（CFTC）：负责监管数字商品交易及相关市场参与者。
• 证券交易委员会（SEC）：负责监管被视为证券的数字资产及其交易平台。

数字资产的定义

法案将"数字资产"定义为一种可交换的数字表征形式，具有以下特点：

• 可在不依赖中介的情况下由个人直接转移
• 在密码学保护的公共分布式账本上进行记录

这一定义涵盖了从加密货币到代币化实体资产在内的广泛数字形态。

商品与证券的区分标准

法案提出了几个关键要素用于区分数字资产是否属于证券或商品：

1. 投资合同（Howey测试）：如果购买数字资产被视为投资，且投资者期待通过第三方努力获得利润，该资产通常被视为证券。

2. 使用与消费：如果数字资产主要用作消费品或服务的媒介，它可能被归类为商品或非证券资产。

3. 去中心化程度：高度去中心化的网络背后的数字资产更倾向于被视为商品。

4. 功能与技术特性：资产的技术构建和功能实现方式也是分类依据。

5. 市场活动：如果资产主要通过投资预期回报进行市场营销，它可能被视为证券。

这些标准对于规范数字资产的监管框架至关重要，并将影响未来可能通过现货ETF的数字资产类型。

使用与消费标准

从使用与消费的角度来看，公链、PoW代币和功能性代币更符合商品的定义。这些数字资产主要用作交易媒介或支付方法，而非作为投资来期待资本增值。尽管在实际市场中，这些资产也可能被投机性购买和持有，但从设计和主要用途的角度来看，它们更倾向于被视为商品。

去中心化程度的界定

法案对去中心化程度的界定包括以下几个方面：

1. 控制权和影响力：过去12个月内，没有个人或实体能单方面控制或实质性改变区块链系统的功能或运作。

2. 所有权分布：过去12个月内，没有与数字资产发行者相关的个人或实体拥有超过20%的数字资产发行总量。

3. 投票权和治理：过去12个月内，没有相关个人或实体能单方面指导或影响超过20%的数字资产或相关去中心化治理系统的投票权。

4. 代码贡献和修改：过去3个月内，数字资产发行者或相关人员没有对区块链系统的源代码进行实质性的、单方面的修改，除非是为了解决安全漏洞或进行技术改进。

5. 市场营销和推广：过去3个月内，数字资产发行者及其关联人没有将数字资产作为投资向公众营销。

这些标准中，20%的所有权和治理权边界线对数字资产的定义具有重要意义。得益于区块链的公开透明、可追溯和不可篡改特性，这些标准的量化将变得更加清晰和公平。

功能与技术特性

数字资产与底层区块链技术的联系决定了它们如何被监管。这种联系包括资产的创建、发行、交易和管理方式：

1. 资产发行：许多数字资产通过区块链的程序化机制发行，基于预设的算法和规则，而非人工干预。

2. 交易验证：数字资产交易通过区块链网络的共识机制验证和记录，确保交易的正确性和不可篡改性。

3. 去中心化治理：部分数字资产项目实现了去中心化治理，允许代币持有者参与项目决策。

这些特征直接影响资产的监管方式：

• 如果数字资产主要通过区块链的自动化程序提供经济回报或允许投票参与治理，它们可能被视为证券。
• 如果数字资产主要作为交换媒介或用于获取商品或服务，则可能更倾向于被分类为商品。

程序化发行特性

法案指出，即使数字资产按照投资合同条款出售或转让，如果是通过程序化区块链系统自动发行的，它们本身并不自动成为证券。这是因为：

1. 程序化操作：区块链技术允许资产的发行和管理通过代码自动执行，不依赖传统企业结构或外部管理者干预。

2. 去中心化特性：许多基于区块链的资产发行利用了去中心化特性，如智能合约和DApp，确保资产操作和管理遵循预设规则。

3. 编程透明性：通过智能合约发行的资产，其规则和逻辑通常是公开透明的，投资者可直接访问这些规则并基于此作出投资决策。

治理和投票功能的处理

法案在处理具有治理和投票功能的数字资产时存在一定矛盾。一方面，如果资产在过去12个月内没有任何相关人员控制超过20%的投票权，这表明资产具有去中心化特征。另一方面，如果数字资产主要通过区块链的自动化程序提供经济回报或允许投票参与治理，它们可能被视为证券。

解决这一矛盾的关键在于评估：

1. 投票权的实质影响：投票是否对资产的价值和运作有实质性的直接影响？如果投票主要影响技术设置或非核心经济决策，资产可能仍趋向于商品。

2. 经济回报期望：持有者的主要目的是获取经济回报，还是为了在平台或网络上进行交易和其他活动？

在ETH现货ETF申请获批的背景下，ETH的定义更倾向于功能性使用，其质押和治理性质更多是为了维护网络运行而非经济回报。未来与ETH情况类似的数字资产，在满足去中心化程度等前置条件的情况下，理论上都可以依据这次批准作为范本。

对于通过DAO治理的DeFi协议，如果治理方向更趋近于获取经济回报或分红，则更可能被定义为证券；如果治理方向趋于功能性、技术升级等方面，则被定义为商品的概率更大。

技术和创新支持

FIT21法案还提出了一系列措施来支持金融科技创新：

1. 扩展SEC的创新和金融科技战略中心（FinHub）以及CFTC的实验室（LabCFTC），促进与金融科技相关的政策制定，为市场参与者提供新兴技术指导。

2. 建立CFTC与SEC的联合咨询委员会，专门聚焦数字资产问题，促进两大监管机构在数字资产监管方面的合作和信息共享。

3. 研究去中心化金融（DeFi）：要求SEC和CFTC研究DeFi的发展，评估其对传统金融市场的影响及潜在监管策略。

4. 非同质化代币（NFTs）研究：探索NFTs及其在金融市场中的作用和监管需求。

这些措施基本确立了将加密货币合规化的态度，特别是对DeFi和NFTs的研究，表明这些领域在未来可能迎来逐步明确的监管策略。