迪拜虚拟资产监管体系全解：RWA合规之路

一、监管格局与核心机构

迪拜虚拟资产监管领域主要由两大机构主导：

1. 迪拜虚拟资产监管局（VARA）：成立于2022年3月，负责监管迪拜加密货币法律，监督虚拟资产和NFT的发行、提供和披露。

2. 迪拜金融服务管理局（DFSA）：作为迪拜国际金融中心的监管机构，于2022年11月1日实施加密代币制度，旨在保护加密相关金融服务用户。

这两大机构分别制定了相应的监管框架：

VARA框架包括法律法规、规则手册、指导和档案等多个层面。

DFSA框架则涵盖了代币化产品、代币化基金和代币化存款等多个方面。

二、VARA具体监管要求

1. 发行前审批

• 强制牌照要求：ARVA发行属Category 1 VA Issuance，发行人必须获得VARA的VA发行许可证。
• 单个资产审批：每项ARVA发行前都需获得VARA批准。
• 储备资产要求：必须持有足额储备资产，由持牌托管人保管，且独立于VASP自有资产。

2. 信息披露要求

• 白皮书披露：公开发行前必须发布白皮书，除满足通用虚拟资产披露要求外，还需满足ARVA额外披露要求。
• 持续披露：至少每月在网站公开披露流通ARVA数量和价值、储备资产价值和构成等信息。

3. 资本要求

获许可发行ARVA的VASP应保持实收资本至少为以下两者中的较高者：

• 250万迪拉姆
• 储备资产过去24个月平均市值的2%

4. 所有权转移合法性

若ARVA代表RWA直接所有权，发行人必须确保：

• 所有权合法设立，代币转移时RWA所有权同步转移
• 遵守RWA交易的法律结算要求

5. 赎回机制

• 必须允许持有者以迪拉姆或白皮书披露的其他形式等值赎回
• 赎回请求需在合理时限内处理且不收取费用

6. 审计与报告

• 指定独立第三方审计师，并通知VARA
• 高级管理层需向VARA提交审计准确性证明
• 每半年对流通ARVA及储备资产进行独立审计

7. 多重规则遵守

发行人还需同时遵守公司、合规与风险管理、技术与信息、市场行为等四部核心规则手册的要求。

三、DFSA监管动态

DFSA于2025年3月17日发布《代币化监管沙盒指南》，将RWA代币化纳入主流金融监管体系。沙盒计划参与流程分为两个阶段：

1. 提交意向书：

   • 适用于从事代币化业务的企业
   • 零费用提交，有固定申请窗口期
   • DFSA进行初步审核和商业模式讨论

2. 创新测试许可（ITL Tokenisation Cohort）：

   • 需获得DFSA许可证
   • 完成授权流程后可加入计划

四、Dubai房地产RWA案例

迪拜已开始探索将房地产资产代币化，为全球RWA项目提供了实践参考。这一举措显示了迪拜在推动虚拟资产与实体经济融合方面的创新尝试。