Tài sản tiền điện tử trò lừa bịp案件引发证券监管新争议

Năm 2023, Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ đã kiện công ty tiền điện tử Green United LLC, cáo buộc rằng họ đã thực hiện trò lừa bịp thông qua việc bán máy khai thác tiền điện tử "Green Boxes", với số tiền liên quan lên tới 18 triệu USD. Vào ngày 23 tháng 9 năm 2024, thẩm phán đã xác định rằng SEC đã chứng minh đầy đủ rằng Green Boxes và thỏa thuận ủy thác cấu thành chứng khoán, ủng hộ yêu cầu xử phạt của SEC.

Cốt lõi của trò lừa bịp này nằm ở việc xây dựng một cạm bẫy đầu tư có vẻ hoàn hảo: nhà đầu tư trả 3000 đô la để mua máy đào, sau đó bị cáo hứa hẹn có thể nhận được 100 đô la lợi nhuận hàng tháng, với tỷ lệ hoàn vốn hàng năm lên tới 40%-100%. Tuy nhiên, thực tế Green United không sử dụng máy đào để khai thác, mà thay vào đó thông qua việc mua các token "GREEN" chưa được khai thác để nguỵ trang thành lợi nhuận, những token này cuối cùng đã mất giá do thiếu tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp.

Mô hình kinh doanh của Green United có tính lừa đảo rất cao: một mặt lấy doanh số bán phần cứng làm bình phong, mặt khác thông qua các thỏa thuận ủy thác để ràng buộc sâu sắc các nhà đầu tư. Theo thỏa thuận, công ty tuyên bố sẽ "hoàn thành tất cả công việc" để đạt được lợi nhuận dự kiến, mô hình "cam kết + kiểm soát" này trở thành cốt lõi của tranh chấp vụ án.

Thẩm phán xác định rằng việc bán máy khai thác và hợp đồng quản lý kết hợp cấu thành giao dịch chứng khoán, phù hợp với định nghĩa hợp đồng đầu tư trong vụ kiện SEC chống lại W.J. Howey Co. năm 1946. Quyết định này không chỉ bác bỏ lập luận của bị cáo về việc "không liên quan đến giao dịch chứng khoán", mà còn xác định rõ ràng rằng máy khai thác mã hóa thuộc phạm vi quản lý chứng khoán.

Điểm tranh cãi: Tại sao giao dịch máy khai thác lại được coi là chứng khoán?

Sự áp dụng của bài kiểm tra Howey

Bốn yếu tố của hợp đồng đầu tư được thiết lập trong vụ án Howey bao gồm: vốn đầu tư, công việc chung, lợi nhuận kỳ vọng, lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác. Điểm chính của biện hộ của Green United là nhấn mạnh thuộc tính của máy khai thác như "hàng hóa sử dụng cho người dùng cuối", khẳng định rằng cam kết lợi nhuận trong thỏa thuận lưu ký thuộc về động lực thương mại chứ không phải phát hành chứng khoán.

Tuy nhiên, Thẩm phán Allen thông qua việc kiểm tra sâu sắc, xác định rằng mối liên hệ giữa quyền kiểm soát và nguồn thu nhập đã vượt qua phạm vi giao dịch hàng hóa, lợi nhuận trong thỏa thuận ủy thác có bản chất là lợi nhuận từ đầu tư chứng khoán, cuối cùng đã đưa giao dịch máy khai thác vào phạm vi doanh nghiệp chung.

sự giải thích đa dạng trong lĩnh vực pháp luật

Mặc dù tòa án đã đưa ra phán quyết, nhưng trong giới luật vẫn còn những khác biệt đáng kể về vụ án này. Một số quan điểm cho rằng đây là một hình thức lừa đảo cụ thể, các cáo buộc của SEC nhắm vào việc quảng cáo sai sự thật và thiết kế hợp đồng ủy thác của Green United, chứ không phải là phủ nhận việc bán máy đào coin.

Những người ủng hộ cho rằng, vụ án này thể hiện cốt lõi của nguyên tắc "nội dung quan trọng hơn hình thức" trong bài kiểm tra Howey. Ngược lại, những người phản đối cảnh báo rằng, nếu logic này được chấp nhận, tất cả các giao dịch bán phần cứng có hứa hẹn lợi nhuận đều có thể bị coi là chứng khoán, dẫn đến ranh giới áp dụng pháp luật trở nên mơ hồ.

Sự khác biệt này phản ánh những thách thức sâu sắc mà việc quản lý tài sản tiền điện tử đang phải đối mặt: Làm thế nào để tìm kiếm sự cân bằng giữa việc bảo vệ nhà đầu tư và khuyến khích đổi mới công nghệ? Trong tương lai, cần phải làm rõ các tiêu chuẩn thông qua các án lệ.

Các trường hợp định tính khác của tài sản tiền điện tử

Trong vụ kiện Ripple, tòa án đã xác định rằng việc bán XRP cho các nhà đầu tư tổ chức phù hợp với định nghĩa chứng khoán dựa trên bài kiểm tra Howey. Việc bán hàng hóa trên thị trường thứ cấp không được coi là chứng khoán do thiếu cam kết lợi nhuận và mối liên hệ trực tiếp giữa nhà đầu tư và bên phát hành.

Trong vụ án Terraform, tòa án xác định UST và LUNA phù hợp với định nghĩa chứng khoán, căn cứ chủ yếu là tiêu chuẩn "lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác". Thẩm phán đặc biệt chỉ ra rằng mức độ phi tập trung không phải là tiêu chí loại trừ thuộc tính chứng khoán.

Tương lai của việc định tính chứng khoán tài sản mã hóa

Vụ án Green United đã tạo ra một sự răn đe nhất định đối với hành vi của các dự án mã hóa đóng gói lừa đảo, có lợi cho việc bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư tài sản tiền điện tử. Trong dài hạn, vụ án này sẽ giúp thúc đẩy sự phát triển của khung quy định chứng khoán.

Với sự xuất hiện của các tài sản tiền điện tử và hợp đồng thông minh, các tình huống tài chính truyền thống đang trải qua sự thay đổi lớn. Việc áp dụng đơn giản bài kiểm tra Howey đã không còn đáp ứng được nhu cầu quản lý, mà cần xem xét một cách linh hoạt hình thức cụ thể của dự án, cân bằng mối quan hệ giữa đổi mới công nghệ và quy định theo pháp luật.

Sự phát triển lành mạnh của thị trường tài sản tiền điện tử không thể tách rời khỏi cuộc đối thoại sâu sắc giữa lý trí pháp luật và logic công nghệ. Bức tranh tương lai về việc định tính chứng khoán tài sản mã hóa đang dần được mở ra thông qua từng trường hợp như vậy.