Kripto Varlıklar eyewash davaları, menkul kıymetler düzenlemesinde yeni tartışmalara yol açtı

2023'te, Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu, Green United LLC adlı kripto şirketine karşı dava açtı ve şirketin "Green Boxes" kripto para madencilik makinelerini satarak dolandırıcılık yaptığı iddia edildi. Davanın tutarı 18 milyon dolar. 23 Eylül 2024'te, hakim SEC'nin Green Boxes'ın bir güvence anlaşması ile menkul kıymet oluşturduğunu yeterince kanıtladığını belirtti ve SEC'nin ceza talebini destekledi.

Bu eyewash'ın merkezi, mükemmel görünen bir yatırım tuzağı inşa etmektir: Yatırımcılar 3000 dolara madencilik makinesi satın aldıklarında, sanık her ay 100 dolar kazanç elde etme sözü vermekte, yıllık getiri oranı %40-100'e kadar çıkmaktadır. Ancak, aslında Green United madencilik makinesini madencilik için kullanmamış, bunun yerine henüz madenciliği yapılmamış "GREEN" tokenlerini satın alarak kazancı gizlemektedir; bu tokenler, ikincil piyasa likiditesinin eksikliği nedeniyle nihayetinde değer kaybetmektedir.

Green United'ın iş modeli son derece yanıltıcıdır: bir yandan donanım satışı bahanesiyle, diğer yandan yatırımcıları derinlemesine bağlayan bir yönetim protokolü aracılığıyla. Protokole göre, şirket "tüm işleri tamamlayacağını" iddia ediyor ve beklenen getirileri sağlamak için, bu "taahhüt + kontrol" modeli davanın merkezindeki tartışmanın özünü oluşturuyor.

Hakim, madencilik makineleri satışının ve yönetim sözleşmesinin bir araya gelerek menkul kıymet ticareti oluşturduğunu ve 1946 tarihli SEC v. W.J. Howey Co. davasının yatırım sözleşmesi tanımına uygun olduğunu belirtti. Bu karar, sanığın "menkul kıymet ticareti ile ilgili olmadığı" yönündeki savunmasını sadece çürütmekle kalmayıp, şifreleme madencilik makinelerini de menkul kıymet düzenlemesi kapsamına aldığını açıkça belirtti.

Tartışma Noktası: Madencilik Aygıtı Ticareti Neden Menkul Kıymet Olarak Değerlendiriliyor?

Howey testi uygulanabilirliği

Howey davasının belirlediği yatırım sözleşmesinin dört unsuru şunlardır: yatırılan sermaye, ortak bir işletme, beklenen kâr ve kârın başkalarının çabalarından gelmesi. Green United'ın savunmasının merkezinde, madencilik makinelerinin "son kullanıcı için tüketim ürünleri" özelliğini vurgulamak ve barındırma sözleşmesindeki kazanç vaatlerinin menkul kıymet ihraçları değil, ticari teşvikler olduğunu iddia etmek yer alıyor.

Ancak, Hakim Allen, derinlemesine inceleme yoluyla kontrol gücü ile gelir kaynakları arasındaki ilişkiyi, ticaret ürünleri kapsamını aşacak şekilde belirlemiş ve saklama sözleşmesindeki gelirlerin menkul kıymet yatırımı gelirinin doğasına sahip olduğunu tespit etmiştir. Sonuç olarak, madenci makinesi ticaretini ortak iş kapsamına dahil etmiştir.

Hukuk camiasının çoklu yorumları

Mahkemenin karar vermesine rağmen, hukuk camiasında bu davayla ilgili önemli bir ayrışma bulunmaktadır. Bazı görüşler bunun belirli bir göz boyama dolandırıcılığı olduğunu, SEC'nin iddialarının Green United'ın yanıltıcı tanıtımı ve saklama sözleşmesi tasarımına yönelik olduğunu, madencilik makinelerinin satışını reddetmediğini savunuyor.

Destekçiler, bu davanın Howey testinin "özün biçimden daha önemli" olan temel ilkesini yansıttığını düşünüyor. Muhalifler ise, eğer bu mantık geçerli olursa, kazanç vaadi taşıyan tüm donanım satışlarının menkul kıymet olarak değerlendirilebileceği ve hukukun uygulanabilirliğinde belirsizlik yaratabileceği konusunda uyarıyorlar.

Bu ayrım, kripto varlıkların düzenlenmesinin karşılaştığı derin zorlukları yansıtıyor: Yatırımcıları koruma ile teknolojik yeniliği teşvik etme arasında nasıl bir denge sağlanacak? Gelecekte, standartların daha fazla netleştirilmesi için yargı kararlarına acilen ihtiyaç var.

Diğer şifreleme varlıkları için menkul kıymet nitelik vakası

Ripple davasında, mahkeme Howey testine dayanarak, kurumsal yatırımcılara yönelik XRP satışlarının menkul kıymet tanımına uyduğunu belirledi. İkincil piyasa programatik satışları, getiri taahhüdü ve yatırımcı ile ihraççı arasındaki doğrudan bağlantının yokluğu nedeniyle menkul kıymet olarak kabul edilmedi.

Terraform davasında, mahkeme UST ve LUNA'nın menkul kıymet tanımına uyduğunu belirledi, temel gerekçe "karlar başkalarının çabalarından geliyor" standartıdır. Hakim özellikle merkeziyetsizlik derecesinin menkul kıymet niteliğini dışlayan bir standart olmadığını vurguladı.

Kripto Varlıkların Menkul Kıymet Nitelendirmesi Gelecekteki Görünümü

Green United davası, sahte paketleme şifreleme projelerinin davranışları üzerinde bir miktar caydırıcılık oluşturdu ve kripto varlıklar yatırımcılarının çıkarlarını korumaya yardımcı oldu. Uzun vadede, bu dava menkul kıymetler düzenleme çerçevesinin evrimini teşvik etmeye yardımcı olacaktır.

Kripto Varlıklar ve akıllı sözleşmeler gibi yeni teknolojilerin ortaya çıkmasıyla, geleneksel finansal sahnelerde büyük değişiklikler yaşanmaktadır. Basit bir şekilde Howey testinin uygulanması artık düzenleyici ihtiyaçları karşılamamaktadır; bunun yerine projelerin spesifik biçimlerini dinamik bir şekilde dikkate almak ve teknolojik yenilik ile hukuka uygun düzenleme arasındaki dengeyi sağlamak gerekmektedir.

Şifreleme pazarının sağlıklı gelişimi, hukuki rasyonalite ve teknik mantığın derin diyalogundan bağımsız değildir. Kripto varlıkların menkul kıymet niteliğinin gelecekteki manzarası, bu tür vakalar aracılığıyla yavaş yavaş ortaya çıkmaktadır.