Riscos regulatórios e estratégias de resposta no design da estrutura de projetos Web3
Na última década, o design da estrutura organizacional dos projetos Web3 tem sido principalmente orientado para a evasão da regulação. Esses designs incluem fundos no exterior, fundações, governança DAO e registro em múltiplas jurisdições, atendendo tanto à necessidade de otimização da governança e eficiência, quanto servindo como uma estratégia para lidar com a incerteza regulatória, criando uma zona cinzenta que é operacional e pode ser retirada a qualquer momento.
No entanto, nos últimos dois anos, esses projetos de estrutura estratégica estão gradualmente falhando. Os principais órgãos reguladores globais, como a SEC e a CFTC dos Estados Unidos, bem como os departamentos relevantes de Hong Kong e Cingapura, começaram a mudar o foco de estruturas superficiais para uma análise aprofundada da situação de controle real. As regulamentações mais recentes deixam claro que o foco não está na forma de registro, mas na forma como as operações são realizadas, na identidade dos controladores e no fluxo de fundos.
Tendo isto em conta, iremos analisar cinco estruturas de alto risco comuns e, combinando com casos de regulação na prática, ajudar os projetos Web3 a identificar aqueles pontos cegos de design que parecem seguros, mas que na verdade escondem riscos.
Estrutura de fundação "Neutro na superfície, dominante na prática"
Muitos projetos adotaram no passado o modelo "liderado por fundações" para estruturar a emissão de Tokens e a governança, a fim de evitar responsabilidades regulatórias. Essas fundações costumam estar registradas em locais como as Ilhas Cayman, Cingapura ou Suíça, operando aparentemente de forma independente, mas na realidade ainda são controladas pela equipe fundadora do projeto, que mantém o controle sobre os direitos de código, o fluxo de fundos e o processo de governança.
Com a mudança do foco regulatório para o princípio do "controle substantivo", essas estruturas estão se tornando alvo de revisão rigorosa. Se as autoridades regulatórias determinarem que a fundação carece de independência substantiva, os fundadores do projeto podem ser considerados os emissores ou operadores reais do Token, sendo assim aplicáveis as leis de valores mobiliários ou regulamentos relacionados à captação de recursos ilegal. Esse julgamento não se baseia no local de registro ou em documentos, mas sim no controle efetivo da tomada de decisões e nos promotores de circulação.
Em 2023, a Synthetix ajustou a estrutura da fundação, que é um caso típico. A fundação, originalmente registrada em Singapura, foi liquidadas pela Synthetix devido a riscos fiscais e regulatórios na Austrália, passando a adotar um modelo de governança DAO e estabelecendo entidades específicas para gerenciar funções principais. Esse ajuste foi visto como uma resposta direta à "crise de neutralidade da fundação".
O caso da Terra (LUNA) é mais representativo. Embora a Terraform Labs tenha afirmado que a Luna Foundation Guard (LFG) geria de forma independente os ativos de reserva, foi posteriormente descoberto que a fundação estava completamente sob o controle da equipe de Do Kwon. Nas acusações da SEC dos EUA, a LFG falhou em fornecer uma separação legal eficaz, e Do Kwon continua a ser responsabilizado como o emissor real.
Algumas autoridades regulatórias de certos países deixaram claro que não aceitam estruturas de fundações sem "pessoas reais". Somente fundações que possuem capacidade operacional real e um mecanismo de governança independente podem ser consideradas como uma ferramenta de isolamento legal eficaz. Portanto, a fundação não é um guarda-chuva de isenção de responsabilidade; se a equipe do projeto reter permissões principais, a fundação será vista como uma ferramenta de evasão de responsabilidades, em vez de um isolamento eficaz. Em comparação, uma estrutura de operação com responsabilidades claramente planejadas desde o início pode ser mais resiliente.
O problema da "formalização" da governança DAO
A governança descentralizada deveria ser o mecanismo chave para que os projetos Web3 quebrassem o controle centralizado tradicional e realizassem a dispersão de responsabilidades e poderes. No entanto, na prática, muitas estruturas de governança de DAOs já se tornaram severamente "vazias". Problemas comuns incluem: propostas sendo iniciadas apenas pela equipe do projeto, votação sendo dominada por carteiras controladas internamente, com taxas de aprovação próximas a 100%, e a votação da comunidade se transformando em uma formalidade.
Este modelo de governança "embalagem descentralizada + controle centralizado" está se tornando um novo alvo de atenção para as autoridades reguladoras. Uma vez que um projeto enfrente responsabilidade legal, se o DAO não conseguir provar que possui capacidade de governança substancial e transparência de processos, as autoridades reguladoras podem ver diretamente os responsáveis pelo projeto como controladores reais, ao invés de um "produto de consenso comunitário" isento de responsabilidades. O chamado "co-governo do DAO" pode, na verdade, se tornar uma evidência em contrário, destacando a intenção de evasão.
Em 2022, uma entidade reguladora de um país processou o caso Ooki DAO, marcando a primeira vez que uma ação foi movida diretamente contra um DAO, afirmando claramente que este "não está isento de responsabilidade devido à sua estrutura técnica". Apesar de a equipe do projeto ter transferido os direitos operacionais para um contrato de governança do DAO, a maioria das propostas foi iniciada e promovida pela equipe original, com um mecanismo de votação altamente centralizado. No final, a entidade reguladora incluiu membros da equipe anterior juntamente com o Ooki DAO como réus, considerando-o uma "plataforma de negociação de derivativos ilegal".
Este caso demonstra que a DAO não pode automaticamente assumir a função de isolamento de responsabilidade. Apenas quando a estrutura de governança possui uma verdadeira capacidade de tomada de decisão distribuída é que a regulamentação pode reconhecer a sua independência.
Vários reguladores de países manifestaram que irão se concentrar na "substância da governança" e na "concentração de interesses" das DAOs, não aceitando mais reivindicações formais de governança que dependem apenas de "contratos de votação em cadeia". Assim, as DAOs não são um seguro de isenção de responsabilidade. Se o processo de governança carece de independência e o controle real permanece concentrado na equipe original, a "descentralização" não poderá constituir uma transferência de responsabilidade em um sentido legal. Uma estrutura de governança verdadeiramente resiliente deve alcançar transparência de poder e múltiplos controles no design das regras, nos mecanismos de votação e na execução prática.
A importância do design estrutural e da operação real
Os desafios de conformidade dos projetos Web3 não estão apenas em "se construir a estrutura", mas sim em "se a estrutura opera de forma real e se as responsabilidades e direitos são claros". As fundações e as DAOs, que muitas vezes são vistas pelas partes do projeto como "camadas de proteção de conformidade", podem na verdade se tornar portas de exposição a riscos sob a perspectiva regulatória.
Na próxima parte, continuaremos a analisar outras três estruturas de alto risco, incluindo "terceirização de serviços", "registro em vários locais" e "publicação em cadeia", explorando mais a fundo as zonas de conformidade que tendem a ser negligenciadas a nível operacional.
As partes do projeto devem ser cautelosas e não permitir que as práticas inicialmente destinadas a evitar a regulamentação se tornem, aos olhos dos reguladores, evidências de "violação intencional".
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NestedFox
· 08-02 08:26
Brincar é uma coisa, mas perturbar é outra; é melhor não mexer na regulamentação.
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ForkTongue
· 08-01 18:07
Não há lugar para correr, hahaha
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SleepyArbCat
· 08-01 18:06
O regulador global está de olho, inscrever-se vai precisar puxar o tapete em mais alguns lugares~
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SerumSqueezer
· 08-01 18:05
A supervisão está realmente muito rigorosa, não dá para escapar.
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OnChainDetective
· 08-01 17:58
rastreou os padrões de tx... os reguladores finalmente a alcançarem o que sempre soubemos smh
Novas tendências na arquitetura de projetos Web3: da evasão à adaptação à atualização da regulamentação global
Riscos regulatórios e estratégias de resposta no design da estrutura de projetos Web3
Na última década, o design da estrutura organizacional dos projetos Web3 tem sido principalmente orientado para a evasão da regulação. Esses designs incluem fundos no exterior, fundações, governança DAO e registro em múltiplas jurisdições, atendendo tanto à necessidade de otimização da governança e eficiência, quanto servindo como uma estratégia para lidar com a incerteza regulatória, criando uma zona cinzenta que é operacional e pode ser retirada a qualquer momento.
No entanto, nos últimos dois anos, esses projetos de estrutura estratégica estão gradualmente falhando. Os principais órgãos reguladores globais, como a SEC e a CFTC dos Estados Unidos, bem como os departamentos relevantes de Hong Kong e Cingapura, começaram a mudar o foco de estruturas superficiais para uma análise aprofundada da situação de controle real. As regulamentações mais recentes deixam claro que o foco não está na forma de registro, mas na forma como as operações são realizadas, na identidade dos controladores e no fluxo de fundos.
Tendo isto em conta, iremos analisar cinco estruturas de alto risco comuns e, combinando com casos de regulação na prática, ajudar os projetos Web3 a identificar aqueles pontos cegos de design que parecem seguros, mas que na verdade escondem riscos.
Estrutura de fundação "Neutro na superfície, dominante na prática"
Muitos projetos adotaram no passado o modelo "liderado por fundações" para estruturar a emissão de Tokens e a governança, a fim de evitar responsabilidades regulatórias. Essas fundações costumam estar registradas em locais como as Ilhas Cayman, Cingapura ou Suíça, operando aparentemente de forma independente, mas na realidade ainda são controladas pela equipe fundadora do projeto, que mantém o controle sobre os direitos de código, o fluxo de fundos e o processo de governança.
Com a mudança do foco regulatório para o princípio do "controle substantivo", essas estruturas estão se tornando alvo de revisão rigorosa. Se as autoridades regulatórias determinarem que a fundação carece de independência substantiva, os fundadores do projeto podem ser considerados os emissores ou operadores reais do Token, sendo assim aplicáveis as leis de valores mobiliários ou regulamentos relacionados à captação de recursos ilegal. Esse julgamento não se baseia no local de registro ou em documentos, mas sim no controle efetivo da tomada de decisões e nos promotores de circulação.
Em 2023, a Synthetix ajustou a estrutura da fundação, que é um caso típico. A fundação, originalmente registrada em Singapura, foi liquidadas pela Synthetix devido a riscos fiscais e regulatórios na Austrália, passando a adotar um modelo de governança DAO e estabelecendo entidades específicas para gerenciar funções principais. Esse ajuste foi visto como uma resposta direta à "crise de neutralidade da fundação".
O caso da Terra (LUNA) é mais representativo. Embora a Terraform Labs tenha afirmado que a Luna Foundation Guard (LFG) geria de forma independente os ativos de reserva, foi posteriormente descoberto que a fundação estava completamente sob o controle da equipe de Do Kwon. Nas acusações da SEC dos EUA, a LFG falhou em fornecer uma separação legal eficaz, e Do Kwon continua a ser responsabilizado como o emissor real.
Algumas autoridades regulatórias de certos países deixaram claro que não aceitam estruturas de fundações sem "pessoas reais". Somente fundações que possuem capacidade operacional real e um mecanismo de governança independente podem ser consideradas como uma ferramenta de isolamento legal eficaz. Portanto, a fundação não é um guarda-chuva de isenção de responsabilidade; se a equipe do projeto reter permissões principais, a fundação será vista como uma ferramenta de evasão de responsabilidades, em vez de um isolamento eficaz. Em comparação, uma estrutura de operação com responsabilidades claramente planejadas desde o início pode ser mais resiliente.
O problema da "formalização" da governança DAO
A governança descentralizada deveria ser o mecanismo chave para que os projetos Web3 quebrassem o controle centralizado tradicional e realizassem a dispersão de responsabilidades e poderes. No entanto, na prática, muitas estruturas de governança de DAOs já se tornaram severamente "vazias". Problemas comuns incluem: propostas sendo iniciadas apenas pela equipe do projeto, votação sendo dominada por carteiras controladas internamente, com taxas de aprovação próximas a 100%, e a votação da comunidade se transformando em uma formalidade.
Este modelo de governança "embalagem descentralizada + controle centralizado" está se tornando um novo alvo de atenção para as autoridades reguladoras. Uma vez que um projeto enfrente responsabilidade legal, se o DAO não conseguir provar que possui capacidade de governança substancial e transparência de processos, as autoridades reguladoras podem ver diretamente os responsáveis pelo projeto como controladores reais, ao invés de um "produto de consenso comunitário" isento de responsabilidades. O chamado "co-governo do DAO" pode, na verdade, se tornar uma evidência em contrário, destacando a intenção de evasão.
Em 2022, uma entidade reguladora de um país processou o caso Ooki DAO, marcando a primeira vez que uma ação foi movida diretamente contra um DAO, afirmando claramente que este "não está isento de responsabilidade devido à sua estrutura técnica". Apesar de a equipe do projeto ter transferido os direitos operacionais para um contrato de governança do DAO, a maioria das propostas foi iniciada e promovida pela equipe original, com um mecanismo de votação altamente centralizado. No final, a entidade reguladora incluiu membros da equipe anterior juntamente com o Ooki DAO como réus, considerando-o uma "plataforma de negociação de derivativos ilegal".
Este caso demonstra que a DAO não pode automaticamente assumir a função de isolamento de responsabilidade. Apenas quando a estrutura de governança possui uma verdadeira capacidade de tomada de decisão distribuída é que a regulamentação pode reconhecer a sua independência.
Vários reguladores de países manifestaram que irão se concentrar na "substância da governança" e na "concentração de interesses" das DAOs, não aceitando mais reivindicações formais de governança que dependem apenas de "contratos de votação em cadeia". Assim, as DAOs não são um seguro de isenção de responsabilidade. Se o processo de governança carece de independência e o controle real permanece concentrado na equipe original, a "descentralização" não poderá constituir uma transferência de responsabilidade em um sentido legal. Uma estrutura de governança verdadeiramente resiliente deve alcançar transparência de poder e múltiplos controles no design das regras, nos mecanismos de votação e na execução prática.
A importância do design estrutural e da operação real
Os desafios de conformidade dos projetos Web3 não estão apenas em "se construir a estrutura", mas sim em "se a estrutura opera de forma real e se as responsabilidades e direitos são claros". As fundações e as DAOs, que muitas vezes são vistas pelas partes do projeto como "camadas de proteção de conformidade", podem na verdade se tornar portas de exposição a riscos sob a perspectiva regulatória.
Na próxima parte, continuaremos a analisar outras três estruturas de alto risco, incluindo "terceirização de serviços", "registro em vários locais" e "publicação em cadeia", explorando mais a fundo as zonas de conformidade que tendem a ser negligenciadas a nível operacional.
As partes do projeto devem ser cautelosas e não permitir que as práticas inicialmente destinadas a evitar a regulamentação se tornem, aos olhos dos reguladores, evidências de "violação intencional".