# Web3プロジェクトの構造設計における規制リスクと対応戦略過去10年間、Web3プロジェクトの組織構造設計は主に規制回避を目的としてきました。これらの設計には、海外ファンド、財団、DAOガバナンス、複数の地域での登録などが含まれ、ガバナンスの最適化と効率のニーズを満たすだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦術的手段として機能し、プロジェクトチームに運営可能でいつでも撤退できるグレーゾーンを創出しました。しかし、ここ2年間、これらの戦略的な構造設計は徐々に効果を失っています。アメリカのSECやCFTC、香港やシンガポールの関連部門など、世界の主要な規制当局は、表面的な構造から実際の制御状況の詳細な審査へとシフトし始めています。最新の規制は、登録形式ではなく、実際の運営方法、コントローラーの身元、資金の流れに重点を置いていることを明確に示しています。これに基づき、私たちは5つの一般的な高リスク構造を分析し、実際の規制事例を組み合わせて、Web3プロジェクトが一見安全に見えて実際にはリスクが潜んでいる設計の盲点を特定するのを助けます。## 「表面的に中立で、事実上支配的」な財団構造多くのプロジェクトは、規制の責任を回避するために「ファウンデーション主導」のモデルを採用してトークンの発行とガバナンス構造を包装してきました。これらのファウンデーションは通常、ケイマン諸島、シンガポール、またはスイスなどに登録されており、表面的には独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創設チームがコードの権限、資金の流れ、およびガバナンスプロセスを制御しています。規制の焦点が「実質的な支配」原則に移行する中で、この種の構造は重点的な審査の対象となっています。規制当局が財団に実質的な独立性が欠けていると判断した場合、プロジェクトの創設者はTokenの実際の発行者または運営者と見なされ、証券法または違法な資金調達に関連する規定が適用される可能性があります。この判断は登録地や書類に基づくのではなく、実際の意思決定権と流通促進者に基づいています。2023年、Synthetixが基金会の構造を調整したことは典型的なケースです。本来シンガポールに登録されていた基金会は、オーストラリアの税務および規制リスクに直面したため、Synthetixは積極的に清算を行い、DAOガバナンスモデルに移行し、コア機能を管理するための専門の実体を設立しました。この調整は「基金会の中立性危機」に対する直接的な対応と見なされています。Terra（LUNA）のケースはより代表的です。Terraform LabsがLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張したにもかかわらず、後にその財団は完全にDo Kwonチームの管理下にあることが明らかになりました。アメリカのSECの訴えの中で、LFGは有効な法的隔離を提供できず、Do Kwonは実際の発行者の責任を問われ続けています。ある国の規制当局は、「実際の人員が存在しない」財団構造を受け入れないことを明確に示しています。真の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを備えた財団のみが、効果的な法的隔離手段として機能する可能性があります。したがって、財団は免責の保護傘ではなく、プロジェクトチームが核心的な権限を保持している場合、財団は責任回避の道具と見なされることになります。それに対して、早期に明確な責任運営構造を計画することは、より強靭性を持つ可能性があります。## DAOガバナンスの「形式化」の問題分散型ガバナンスは、Web3プロジェクトが従来の単一制御を打破し、責任と権限を分散させるための重要なメカニズムであるべきです。しかし、実際の運用において、多くのDAOガバナンス構造は深刻な「空洞化」に陥っています。一般的な問題としては、提案がプロジェクトチームによってのみ発起され、投票が内部管理のウォレットによって主導され、通過率がほぼ100%に達し、コミュニティの投票が形式的なものとなっています。この「分散型包装+集中型コントロール」のガバナンスモデルは、規制当局の注目の新たなターゲットとなりつつあります。プロジェクトが法的責任を問われる場合、DAOが実質的なガバナンス能力とプロセスの透明性を証明できないと、規制当局はプロジェクト側を実際のコントローラーと見なす可能性があり、「コミュニティコンセンサスの産物」として責任を免れることはできません。いわゆる「DAO共治」は、逆に証拠となり、回避の意図を強調することになるかもしれません。2022年、ある国の規制当局がOoki DAO事件で初めてDAO自体に対して訴訟を提起し、その"技術構造によって責任が免除されることはない"と明確に指摘しました。プロジェクト側は運営権限をDAOガバナンス契約に移譲しましたが、主要な提案はほとんど元の運営側によって発起され推進され、投票メカニズムは高度に集中しています。最終的に、規制当局は前チームメンバーをOoki DAOと共に被告として列挙し、"違法なデリバティブ取引プラットフォーム"と認定しました。このケースは、DAOが自動的に責任の隔離機能を担うことができないことを示しています。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を備えている場合にのみ、規制はその独立性を認める可能性があります。多国の規制当局は、DAOの「ガバナンスの実質」と「利益の集中度」に重点を置くことを表明しており、「オンチェーン投票契約」に依存した形式的なガバナンスの主張はもはや受け入れられない。したがって、DAOは免責保険ではない。ガバナンスプロセスが独立性を欠き、実際の支配権が元のチームに集中している場合、「分散化」は法的意味での責任の移転を構成することはできない。真にレジリエントなガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズム、実際の実行において権力の透明性と多方面の抑制を実現するべきである。## 構造設計と実運用の重要性Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は "構造を構築するかどうか" だけでなく、"構造が実際に機能しているか、権限と責任が明確であるか" にもあります。ファウンデーションとDAOという2つの形式は、プロジェクトチームによって "コンプライアンスの保護層" と見なされることが多いですが、規制の観点からはリスク露出の入り口になる可能性があります。次の部分では、「サービスアウトソーシング」、「多拠点登録」、「オンチェーン公開」の3つの高リスク構造についてさらに分析し、運営面で見落とされがちなコンプライアンスの盲点をさらに探ります。プロジェクトチームは慎重になる必要があり、元々回避しようとしていた行為が、規制当局の目に「故意違反」の証拠となることがないようにするべきです。
Web3プロジェクトのアーキテクチャ設計の新しいトレンド：グローバル規制の強化への回避から対応へ
Web3プロジェクトの構造設計における規制リスクと対応戦略
過去10年間、Web3プロジェクトの組織構造設計は主に規制回避を目的としてきました。これらの設計には、海外ファンド、財団、DAOガバナンス、複数の地域での登録などが含まれ、ガバナンスの最適化と効率のニーズを満たすだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦術的手段として機能し、プロジェクトチームに運営可能でいつでも撤退できるグレーゾーンを創出しました。
しかし、ここ2年間、これらの戦略的な構造設計は徐々に効果を失っています。アメリカのSECやCFTC、香港やシンガポールの関連部門など、世界の主要な規制当局は、表面的な構造から実際の制御状況の詳細な審査へとシフトし始めています。最新の規制は、登録形式ではなく、実際の運営方法、コントローラーの身元、資金の流れに重点を置いていることを明確に示しています。
これに基づき、私たちは5つの一般的な高リスク構造を分析し、実際の規制事例を組み合わせて、Web3プロジェクトが一見安全に見えて実際にはリスクが潜んでいる設計の盲点を特定するのを助けます。
「表面的に中立で、事実上支配的」な財団構造
多くのプロジェクトは、規制の責任を回避するために「ファウンデーション主導」のモデルを採用してトークンの発行とガバナンス構造を包装してきました。これらのファウンデーションは通常、ケイマン諸島、シンガポール、またはスイスなどに登録されており、表面的には独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創設チームがコードの権限、資金の流れ、およびガバナンスプロセスを制御しています。
規制の焦点が「実質的な支配」原則に移行する中で、この種の構造は重点的な審査の対象となっています。規制当局が財団に実質的な独立性が欠けていると判断した場合、プロジェクトの創設者はTokenの実際の発行者または運営者と見なされ、証券法または違法な資金調達に関連する規定が適用される可能性があります。この判断は登録地や書類に基づくのではなく、実際の意思決定権と流通促進者に基づいています。
2023年、Synthetixが基金会の構造を調整したことは典型的なケースです。本来シンガポールに登録されていた基金会は、オーストラリアの税務および規制リスクに直面したため、Synthetixは積極的に清算を行い、DAOガバナンスモデルに移行し、コア機能を管理するための専門の実体を設立しました。この調整は「基金会の中立性危機」に対する直接的な対応と見なされています。
Terra（LUNA）のケースはより代表的です。Terraform LabsがLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張したにもかかわらず、後にその財団は完全にDo Kwonチームの管理下にあることが明らかになりました。アメリカのSECの訴えの中で、LFGは有効な法的隔離を提供できず、Do Kwonは実際の発行者の責任を問われ続けています。
ある国の規制当局は、「実際の人員が存在しない」財団構造を受け入れないことを明確に示しています。真の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを備えた財団のみが、効果的な法的隔離手段として機能する可能性があります。したがって、財団は免責の保護傘ではなく、プロジェクトチームが核心的な権限を保持している場合、財団は責任回避の道具と見なされることになります。それに対して、早期に明確な責任運営構造を計画することは、より強靭性を持つ可能性があります。
DAOガバナンスの「形式化」の問題
分散型ガバナンスは、Web3プロジェクトが従来の単一制御を打破し、責任と権限を分散させるための重要なメカニズムであるべきです。しかし、実際の運用において、多くのDAOガバナンス構造は深刻な「空洞化」に陥っています。一般的な問題としては、提案がプロジェクトチームによってのみ発起され、投票が内部管理のウォレットによって主導され、通過率がほぼ100%に達し、コミュニティの投票が形式的なものとなっています。
この「分散型包装+集中型コントロール」のガバナンスモデルは、規制当局の注目の新たなターゲットとなりつつあります。プロジェクトが法的責任を問われる場合、DAOが実質的なガバナンス能力とプロセスの透明性を証明できないと、規制当局はプロジェクト側を実際のコントローラーと見なす可能性があり、「コミュニティコンセンサスの産物」として責任を免れることはできません。いわゆる「DAO共治」は、逆に証拠となり、回避の意図を強調することになるかもしれません。
2022年、ある国の規制当局がOoki DAO事件で初めてDAO自体に対して訴訟を提起し、その"技術構造によって責任が免除されることはない"と明確に指摘しました。プロジェクト側は運営権限をDAOガバナンス契約に移譲しましたが、主要な提案はほとんど元の運営側によって発起され推進され、投票メカニズムは高度に集中しています。最終的に、規制当局は前チームメンバーをOoki DAOと共に被告として列挙し、"違法なデリバティブ取引プラットフォーム"と認定しました。
このケースは、DAOが自動的に責任の隔離機能を担うことができないことを示しています。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を備えている場合にのみ、規制はその独立性を認める可能性があります。
多国の規制当局は、DAOの「ガバナンスの実質」と「利益の集中度」に重点を置くことを表明しており、「オンチェーン投票契約」に依存した形式的なガバナンスの主張はもはや受け入れられない。したがって、DAOは免責保険ではない。ガバナンスプロセスが独立性を欠き、実際の支配権が元のチームに集中している場合、「分散化」は法的意味での責任の移転を構成することはできない。真にレジリエントなガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズム、実際の実行において権力の透明性と多方面の抑制を実現するべきである。
構造設計と実運用の重要性
Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は "構造を構築するかどうか" だけでなく、"構造が実際に機能しているか、権限と責任が明確であるか" にもあります。ファウンデーションとDAOという2つの形式は、プロジェクトチームによって "コンプライアンスの保護層" と見なされることが多いですが、規制の観点からはリスク露出の入り口になる可能性があります。
次の部分では、「サービスアウトソーシング」、「多拠点登録」、「オンチェーン公開」の3つの高リスク構造についてさらに分析し、運営面で見落とされがちなコンプライアンスの盲点をさらに探ります。
プロジェクトチームは慎重になる必要があり、元々回避しようとしていた行為が、規制当局の目に「故意違反」の証拠となることがないようにするべきです。