Riesgos regulatorios en el diseño de la estructura de proyectos Web3 y estrategias de respuesta
En la última década, el diseño de la estructura organizativa de los proyectos Web3 se ha centrado principalmente en evitar la regulación. Estos diseños incluyen fondos en el extranjero, fundaciones, gobernanza DAO y registros en múltiples lugares, que satisfacen tanto la necesidad de optimización de la gobernanza y eficiencia, como un medio táctico para hacer frente a la incertidumbre regulatoria, creando para los desarrolladores un área gris operativa que se puede abandonar en cualquier momento.
Sin embargo, en los últimos dos años, estos diseños estructurales estratégicos han comenzado a fallar. Los principales organismos reguladores a nivel mundial, como la SEC y la CFTC de EE. UU., así como las autoridades de Hong Kong y Singapur, han comenzado a pasar de centrarse en la estructura superficial a examinar en profundidad la situación real del control. Las últimas regulaciones establecen claramente que el enfoque no está en la forma de registro, sino en la forma real de operación, la identidad de los controladores y el flujo de fondos.
En vista de esto, analizaremos cinco estructuras de alto riesgo comunes y, combinando casos regulatorios reales, ayudaremos a los proyectos de Web3 a identificar aquellos puntos ciegos de diseño que parecen seguros pero que en realidad esconden riesgos.
Estructura de fundación "Neutral en superficie, dominante en la práctica"
Muchos proyectos han adoptado en el pasado un modelo de "fundación líder" para empaquetar la emisión de tokens y la estructura de gobernanza, con el fin de eludir responsabilidades regulatorias. Estas fundaciones suelen estar registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando aparentemente de manera independiente, pero en realidad todavía están controladas por el equipo fundador del proyecto, que controla los permisos de código, el flujo de fondos y el proceso de gobernanza.
A medida que el enfoque regulatorio se desplaza hacia el principio de "control sustantivo", estas estructuras están convirtiéndose en objetos de revisión prioritaria. Si las autoridades reguladoras determinan que la fundación carece de independencia sustantiva, los fundadores del proyecto pueden ser considerados como los emisores o operadores reales del Token, lo que podría hacerles sujetos a las leyes de valores o a las regulaciones sobre recaudación de fondos ilegales. Este juicio no se basa en el lugar de registro o en la documentación, sino en el control efectivo sobre la toma de decisiones y los promotores de la circulación.
En 2023, la reestructuración de la fundación de Synthetix es un caso típico. La fundación, que originalmente estaba registrada en Singapur, enfrentó riesgos fiscales y regulatorios en Australia, por lo que Synthetix decidió liquidarla, adoptando en su lugar un modelo de gobernanza DAO y estableciendo entidades específicas para gestionar funciones centrales. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
El caso de Terra (LUNA) es más representativo. Aunque Terraform Labs afirmaba que Luna Foundation Guard (LFG) gestionaba de manera independiente los activos de reserva, se descubrió que la fundación estaba completamente controlada por el equipo de Do Kwon. En las acusaciones de la SEC de EE. UU., LFG no pudo proporcionar un aislamiento legal efectivo, y Do Kwon sigue siendo considerado responsable como el emisor real.
Un organismo regulador de cierto país ha dejado claro que no acepta estructuras de fundaciones que "no tengan personal real". Solo las fundaciones que cuenten con capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden considerarse como herramientas efectivas de aislamiento legal. Por lo tanto, la fundación no es un paraguas de exención de responsabilidad; si el equipo del proyecto retiene permisos clave, la fundación será vista como una herramienta de evasión de responsabilidades en lugar de un aislamiento efectivo. En comparación, una estructura de operación responsable claramente planificada desde el principio puede ser más resiliente.
El problema de la "formalización" en la gobernanza de DAO
La gobernanza descentralizada debería ser el mecanismo clave para que los proyectos de Web3 rompan el control centralizado tradicional y logren una distribución de responsabilidades y poderes. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza de DAO se han "vacío" de manera grave. Los problemas comunes incluyen: las propuestas son iniciadas únicamente por el equipo del proyecto, la votación está dominada por billeteras controladas internamente, con tasas de aprobación cercanas al 100%, y la votación de la comunidad se ha convertido en un mero formalismo.
Este modelo de gobernanza de "empaquetado descentralizado + control centralizado" se está convirtiendo en un nuevo objetivo de atención para los organismos reguladores. Una vez que un proyecto enfrenta responsabilidades legales, si el DAO no puede demostrar que tiene capacidades de gobernanza sustanciales y transparencia en los procesos, las autoridades reguladoras pueden considerar directamente a los desarrolladores del proyecto como los verdaderos controladores, en lugar de ser un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad. Lo que se llama "gobernanza conjunta de DAO" podría convertirse en evidencia en contra, resaltando la intención de eludir responsabilidades.
En 2022, un organismo regulador de un país demandó a Ooki DAO, siendo esta la primera vez que se presenta una demanda contra una DAO en sí, señalando claramente que "no se exime de responsabilidad por su estructura técnica". A pesar de que el equipo del proyecto había transferido los derechos operativos a un contrato de gobernanza DAO, las propuestas principales fueron iniciadas y promovidas principalmente por el equipo original, y el mecanismo de votación estaba altamente centralizado. Finalmente, el organismo regulador incluyó a los miembros anteriores del equipo junto con Ooki DAO como demandados, considerándolos como una "plataforma de comercio de derivados ilegal".
Este caso demuestra que un DAO no puede asumir automáticamente la función de aislamiento de responsabilidad. Solo cuando la estructura de gobernanza tiene una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuida, la regulación puede reconocer su independencia.
Los reguladores de varios países han indicado que se centrarán en la "sustancia de la gobernanza" y la "concentración de intereses" de las DAO, y ya no aceptarán las afirmaciones de gobernanza formal que se basan únicamente en "contratos de votación en cadena". Por lo tanto, las DAO no son un seguro de responsabilidad. Si el proceso de gobernanza carece de independencia y el control real sigue concentrado en el equipo original, la "descentralización" no podrá constituir una transferencia de responsabilidad en un sentido legal. Una estructura de gobernanza verdaderamente resiliente debe lograr transparencia de poder y equilibrio de múltiples partes interesadas en el diseño de reglas, mecanismos de votación y ejecución real.
Importancia del diseño estructural y la operación real
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos de Web3 no solo se centran en si "se establece una estructura", sino en si "la estructura opera realmente y si las responsabilidades están claramente definidas". Las fundaciones y las DAO, que a menudo son vistas por los promotores del proyecto como "capas de protección de cumplimiento", pueden convertirse en puntos de exposición al riesgo desde la perspectiva de la regulación.
En la siguiente sección, continuaremos analizando otras tres estructuras de alto riesgo, incluyendo "subcontratación", "registro en múltiples lugares" y "publicación en cadena", explorando más a fondo las áreas de cumplimiento que a menudo se pasan por alto en el nivel operativo.
Los promotores del proyecto deben ser cautelosos y no permitir que lo que originalmente se pretendía evitar se convierta, en los ojos de la regulación, en evidencia de "infracción intencionada".
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NestedFox
· 08-02 08:26
Jugar es jugar, pero no mezcles el desorden con la regulación.
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ForkTongue
· 08-01 18:07
No hay lugar para correr, jajaja
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SleepyArbCat
· 08-01 18:06
La regulación global está atenta, hay que registrarse y hacer un Rug Pull en más lugares~
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SerumSqueezer
· 08-01 18:05
La regulación realmente está muy estricta, no hay forma de escaparse.
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OnChainDetective
· 08-01 17:58
rastrea los patrones de tx... los reguladores finalmente alcanzando lo que siempre supimos smh
Nuevas tendencias en el diseño de la arquitectura de proyectos Web3: de evitar a enfrentar la actualización de la regulación global
Riesgos regulatorios en el diseño de la estructura de proyectos Web3 y estrategias de respuesta
En la última década, el diseño de la estructura organizativa de los proyectos Web3 se ha centrado principalmente en evitar la regulación. Estos diseños incluyen fondos en el extranjero, fundaciones, gobernanza DAO y registros en múltiples lugares, que satisfacen tanto la necesidad de optimización de la gobernanza y eficiencia, como un medio táctico para hacer frente a la incertidumbre regulatoria, creando para los desarrolladores un área gris operativa que se puede abandonar en cualquier momento.
Sin embargo, en los últimos dos años, estos diseños estructurales estratégicos han comenzado a fallar. Los principales organismos reguladores a nivel mundial, como la SEC y la CFTC de EE. UU., así como las autoridades de Hong Kong y Singapur, han comenzado a pasar de centrarse en la estructura superficial a examinar en profundidad la situación real del control. Las últimas regulaciones establecen claramente que el enfoque no está en la forma de registro, sino en la forma real de operación, la identidad de los controladores y el flujo de fondos.
En vista de esto, analizaremos cinco estructuras de alto riesgo comunes y, combinando casos regulatorios reales, ayudaremos a los proyectos de Web3 a identificar aquellos puntos ciegos de diseño que parecen seguros pero que en realidad esconden riesgos.
Estructura de fundación "Neutral en superficie, dominante en la práctica"
Muchos proyectos han adoptado en el pasado un modelo de "fundación líder" para empaquetar la emisión de tokens y la estructura de gobernanza, con el fin de eludir responsabilidades regulatorias. Estas fundaciones suelen estar registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando aparentemente de manera independiente, pero en realidad todavía están controladas por el equipo fundador del proyecto, que controla los permisos de código, el flujo de fondos y el proceso de gobernanza.
A medida que el enfoque regulatorio se desplaza hacia el principio de "control sustantivo", estas estructuras están convirtiéndose en objetos de revisión prioritaria. Si las autoridades reguladoras determinan que la fundación carece de independencia sustantiva, los fundadores del proyecto pueden ser considerados como los emisores o operadores reales del Token, lo que podría hacerles sujetos a las leyes de valores o a las regulaciones sobre recaudación de fondos ilegales. Este juicio no se basa en el lugar de registro o en la documentación, sino en el control efectivo sobre la toma de decisiones y los promotores de la circulación.
En 2023, la reestructuración de la fundación de Synthetix es un caso típico. La fundación, que originalmente estaba registrada en Singapur, enfrentó riesgos fiscales y regulatorios en Australia, por lo que Synthetix decidió liquidarla, adoptando en su lugar un modelo de gobernanza DAO y estableciendo entidades específicas para gestionar funciones centrales. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
El caso de Terra (LUNA) es más representativo. Aunque Terraform Labs afirmaba que Luna Foundation Guard (LFG) gestionaba de manera independiente los activos de reserva, se descubrió que la fundación estaba completamente controlada por el equipo de Do Kwon. En las acusaciones de la SEC de EE. UU., LFG no pudo proporcionar un aislamiento legal efectivo, y Do Kwon sigue siendo considerado responsable como el emisor real.
Un organismo regulador de cierto país ha dejado claro que no acepta estructuras de fundaciones que "no tengan personal real". Solo las fundaciones que cuenten con capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden considerarse como herramientas efectivas de aislamiento legal. Por lo tanto, la fundación no es un paraguas de exención de responsabilidad; si el equipo del proyecto retiene permisos clave, la fundación será vista como una herramienta de evasión de responsabilidades en lugar de un aislamiento efectivo. En comparación, una estructura de operación responsable claramente planificada desde el principio puede ser más resiliente.
El problema de la "formalización" en la gobernanza de DAO
La gobernanza descentralizada debería ser el mecanismo clave para que los proyectos de Web3 rompan el control centralizado tradicional y logren una distribución de responsabilidades y poderes. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza de DAO se han "vacío" de manera grave. Los problemas comunes incluyen: las propuestas son iniciadas únicamente por el equipo del proyecto, la votación está dominada por billeteras controladas internamente, con tasas de aprobación cercanas al 100%, y la votación de la comunidad se ha convertido en un mero formalismo.
Este modelo de gobernanza de "empaquetado descentralizado + control centralizado" se está convirtiendo en un nuevo objetivo de atención para los organismos reguladores. Una vez que un proyecto enfrenta responsabilidades legales, si el DAO no puede demostrar que tiene capacidades de gobernanza sustanciales y transparencia en los procesos, las autoridades reguladoras pueden considerar directamente a los desarrolladores del proyecto como los verdaderos controladores, en lugar de ser un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad. Lo que se llama "gobernanza conjunta de DAO" podría convertirse en evidencia en contra, resaltando la intención de eludir responsabilidades.
En 2022, un organismo regulador de un país demandó a Ooki DAO, siendo esta la primera vez que se presenta una demanda contra una DAO en sí, señalando claramente que "no se exime de responsabilidad por su estructura técnica". A pesar de que el equipo del proyecto había transferido los derechos operativos a un contrato de gobernanza DAO, las propuestas principales fueron iniciadas y promovidas principalmente por el equipo original, y el mecanismo de votación estaba altamente centralizado. Finalmente, el organismo regulador incluyó a los miembros anteriores del equipo junto con Ooki DAO como demandados, considerándolos como una "plataforma de comercio de derivados ilegal".
Este caso demuestra que un DAO no puede asumir automáticamente la función de aislamiento de responsabilidad. Solo cuando la estructura de gobernanza tiene una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuida, la regulación puede reconocer su independencia.
Los reguladores de varios países han indicado que se centrarán en la "sustancia de la gobernanza" y la "concentración de intereses" de las DAO, y ya no aceptarán las afirmaciones de gobernanza formal que se basan únicamente en "contratos de votación en cadena". Por lo tanto, las DAO no son un seguro de responsabilidad. Si el proceso de gobernanza carece de independencia y el control real sigue concentrado en el equipo original, la "descentralización" no podrá constituir una transferencia de responsabilidad en un sentido legal. Una estructura de gobernanza verdaderamente resiliente debe lograr transparencia de poder y equilibrio de múltiples partes interesadas en el diseño de reglas, mecanismos de votación y ejecución real.
Importancia del diseño estructural y la operación real
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos de Web3 no solo se centran en si "se establece una estructura", sino en si "la estructura opera realmente y si las responsabilidades están claramente definidas". Las fundaciones y las DAO, que a menudo son vistas por los promotores del proyecto como "capas de protección de cumplimiento", pueden convertirse en puntos de exposición al riesgo desde la perspectiva de la regulación.
En la siguiente sección, continuaremos analizando otras tres estructuras de alto riesgo, incluyendo "subcontratación", "registro en múltiples lugares" y "publicación en cadena", explorando más a fondo las áreas de cumplimiento que a menudo se pasan por alto en el nivel operativo.
Los promotores del proyecto deben ser cautelosos y no permitir que lo que originalmente se pretendía evitar se convierta, en los ojos de la regulación, en evidencia de "infracción intencionada".