تفسير قانون FIT21: فصل جديد في إطار تنظيم الأصول الرقمية

في 22 مايو 2024، أقر مجلس النواب الأمريكي مشروع قانون FIT21 بأغلبية 279 صوتًا مقابل 136 صوتًا. يحمل هذا المشروع الاسم الكامل "قانون الابتكار المالي والتكنولوجيا في القرن الحادي والعشرين"، وهو يقيم إطارًا تنظيميًا شاملاً لأصل رقمي، وقد يصبح أحد أكثر القوانين تأثيرًا على صناعة العملات المشفرة.

تمت الموافقة على هذا القانون تزامناً مع اعتماد طلبات ETF للأثير (نموذج 19b-4) ، مما يوفر إرشادات واضحة لمزيد من طلبات ETF للأصول الرقمية في المستقبل وطرق الامتثال. وهذا يمثل نهاية أكثر من عشر سنوات من العصر الرمادي منذ ظهور العملات المشفرة ، حيث دخلت الصناعة رسميًا مرحلة جديدة من التطور.

تقسيم مسؤوليات الرقابة

يقسم قانون FIT21 الأصول الرقمية إلى فئتين: السلع الرقمية والأوراق المالية. وفقًا لهذا التصنيف، تتحمل هيئتان رئيسيتان مسؤولية التنظيم:

• لجنة تداول السلع الآجلة (CFTC): مسؤولة عن تنظيم تداول السلع الرقمية والمشاركين في السوق ذي الصلة.
• لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC): مسؤولة عن تنظيم الأصول الرقمية التي تعتبر أوراق مالية ومنصات تداولها.

تعريف الأصل الرقمي

تعرف التشريع "أصل رقمي" كشكل قابل للتبادل من التمثيل الرقمي، مع الخصائص التالية:

• يمكن للأفراد نقلها مباشرة دون الاعتماد على الوسيط
• تسجيل على دفتر أستاذ موزع عام محمي بالتشفير

تعرف هذه التعريفات مجموعة واسعة من الأشكال الرقمية، من العملات المشفرة إلى الأصول الملموسة المرمّزة.

معايير التمييز بين السلع والأوراق المالية

اقترح مشروع القانون عدة عناصر رئيسية للتمييز بين ما إذا كانت الأصول الرقمية تنتمي إلى الأوراق المالية أو السلع:

1. عقد الاستثمار (اختبار هاوي): إذا كانت شراء الأصل الرقمي يعتبر استثمارًا، ويتوقع المستثمر الحصول على أرباح من خلال جهود طرف ثالث، فإن هذا الأصل يعتبر عادةً من الأوراق المالية.

2. الاستخدام والاستهلاك: إذا كانت الأصول الرقمية تُستخدم بشكل أساسي كوسيلة للسلع أو الخدمات، فقد يتم تصنيفها كسلع أو أصول غير مالية.

3. درجة اللامركزية: الأصول الرقمية وراء الشبكات اللامركزية بشكل كبير تميل إلى أن تُعتبر سلعًا.

4. الميزات والخصائص التقنية: تعتبر البنية التقنية للأصل وطرق تنفيذ الوظائف أيضًا من معايير التصنيف.

5. الأنشطة التسويقية: إذا تم تسويق الأصول بشكل رئيسي من خلال العوائد المتوقعة من الاستثمار، فقد يتم اعتبارها أوراق مالية.

تعتبر هذه المعايير ضرورية لتنظيم إطار الرقابة على الأصول الرقمية، وستؤثر على أنواع الأصول الرقمية التي يمكن أن يتم تقديمها مستقبلاً من خلال صناديق الاستثمار المتداولة في البورصة.

استخدام ومعايير الاستهلاك

من منظور الاستخدام والاستهلاك، فإن الشبكات العامة، ورموز إثبات العمل، ورموز المرافق تتماشى أكثر مع تعريف السلع. تستخدم هذه الأصول الرقمية بشكل أساسي كوسيط للتداول أو كطريقة للدفع، بدلاً من استخدامها كاستثمار لتوقع زيادة رأس المال. على الرغم من أنه في السوق الفعلية، قد يتم شراء هذه الأصول بشكل مضاربي والاحتفاظ بها، إلا أنه من منظور التصميم والاستخدام الرئيسي، فإنها تميل أكثر إلى أن تُعتبر سلعًا.

تحديد مستوى اللامركزية

تعريف مشروع القانون لدرجة اللامركزية يشمل الجوانب التالية:

1. السيطرة والنفوذ: خلال الاثني عشر شهراً الماضية، لم يكن هناك فرد أو كيان قادر على السيطرة بشكل أحادي أو تغيير بشكل جوهري وظائف أو عمليات نظام blockchain.

2. توزيع الملكية: خلال الأشهر الـ 12 الماضية، لم يكن هناك أفراد أو كيانات مرتبطة بمصدر الأصل الرقمي يمتلكون أكثر من 20% من إجمالي إصدار الأصل الرقمي.

3. حقوق التصويت والحوكمة: خلال الاثني عشر شهرًا الماضية، لم يتمكن أي فرد أو كيان ذي صلة من توجيه أو التأثير بشكل أحادي على أكثر من 20% من أصل رقمي أو نظام حوكمة لامركزي ذي صلة.

4. المساهمة في الكود والتعديل: خلال الأشهر الثلاثة الماضية، لم يقم مُصدر الأصل الرقمي أو الأشخاص المعنيون بإجراء تعديلات جوهرية من جانب واحد على كود المصدر لنظام blockchain، إلا إذا كانت لحل ثغرات أمنية أو لإجراء تحسينات تقنية.

5. التسويق والترويج: لم يقم مُصدر الأصل الرقمي وأطرافه المرتبطة بتسويق الأصل الرقمي للجمهور كاستثمار خلال الأشهر الثلاثة الماضية.

تُعتبر الحدود التي تحدد 20% من ملكية وأحقية الحوكمة في هذه المعايير ذات أهمية كبيرة لتعريف الأصل الرقمي. بفضل الخصائص الشفافة والقابلة للتتبع وغير القابلة للتغيير التي توفرها تقنية البلوكتشين، ستصبح عملية قياس هذه المعايير أكثر وضوحًا وإنصافًا.

الوظائف والميزات التقنية

إن العلاقة بين الأصول الرقمية والتقنية الأساسية لسلسلة الكتل تحدد كيفية تنظيمها. تشمل هذه العلاقة طريقة إنشاء الأصول وإصدارها وتداولها وإدارتها:

1. إصدار الأصول: يتم إصدار العديد من الأصول الرقمية من خلال آلية برمجية على البلوكشين، بناءً على خوارزميات وقواعد مسبقة الإعداد، وليس من خلال تدخل بشري.

2. تحقق المعاملات: يتم التحقق من معاملات الأصول الرقمية وتسجيلها من خلال آلية إجماع شبكة البلوكشين، لضمان صحة المعاملات وعدم إمكانية تعديلها.

3. الحكم اللامركزي: بعض مشاريع الأصول الرقمية حققت الحكم اللامركزي، مما يسمح لحاملي الرموز بالمشاركة في اتخاذ قرارات المشروع.

تؤثر هذه الميزات بشكل مباشر على طريقة تنظيم الأصول:

• إذا كانت الأصول الرقمية تقدم عوائد اقتصادية أو تسمح بالمشاركة في الحوكمة من خلال برامج تلقائية مبنية على تقنية البلوكشين، فقد يتم اعتبارها أوراق مالية.
• إذا كانت الأصول الرقمية تستخدم بشكل رئيسي كوسيلة للتبادل أو للحصول على السلع أو الخدمات، فقد يكون من المرجح تصنيفها كسلع.

خصائص الإصدار البرمجي

تشير المسودة إلى أنه حتى إذا تم بيع أو نقل الأصول الرقمية وفقًا لشروط عقد الاستثمار، فإنها لا تصبح تلقائيًا أوراق مالية إذا تم إصدارها تلقائيًا من خلال نظام بلوكتشين برمجي. وذلك لأن:

1. العمليات المبرمجة: تتيح تقنية blockchain إصدار وإدارة الأصول من خلال تنفيذ تلقائي بالاعتماد على الشيفرة، دون الاعتماد على الهياكل التقليدية للمؤسسات أو تدخل مديري الجهات الخارجية.

2. خاصية اللامركزية: العديد من إصدارات الأصول القائمة على blockchain تستفيد من خاصية اللامركزية، مثل العقود الذكية وDApp، لضمان أن عمليات الأصول وإدارتها تتبع القواعد المحددة مسبقًا.

3. الشفافية البرمجية: الأصول التي تصدر من خلال العقود الذكية، تكون قواعدها ومنطقها عادةً علنية وشفافة، ويمكن للمستثمرين الوصول المباشر إلى هذه القواعد واتخاذ قرارات استثمارية بناءً عليها.

معالجة وظائف الحوكمة والتصويت

توجد تناقضات معينة في المعالجة القانونية للأصول الرقمية التي تتمتع بوظائف الحوكمة والتصويت. من ناحية، إذا لم يتحكم أي شخص ذي صلة بأكثر من 20٪ من حقوق التصويت خلال الـ 12 شهرًا الماضية، فهذا يدل على أن الأصل يتمتع بخصائص لامركزية. من ناحية أخرى، إذا كانت الأصول الرقمية تقدم عوائد اقتصادية بشكل أساسي من خلال برامج blockchain الآلية أو تسمح بالمشاركة في التصويت للحكم، فقد يتم اعتبارها أوراق مالية.

تكمن مفتاح حل هذه التناقضات في التقييم:

1. التأثير الجوهري لحقوق التصويت: هل يؤثر التصويت بشكل مباشر وجوهري على قيمة الأصل وعملياته؟ إذا كان التصويت يؤثر بشكل أساسي على الإعدادات التقنية أو القرارات الاقتصادية غير الأساسية، فقد يميل الأصل إلى أن يكون سلعة.

2. توقعات العائد الاقتصادي: هل الهدف الرئيسي لحاملي الأصول هو تحقيق عائد اقتصادي، أم للتداول والقيام بأنشطة أخرى على المنصة أو الشبكة؟

في ظل الموافقة على طلب ETF للـ ETH، فإن تعريف الـ ETH يميل أكثر إلى الاستخدام الوظيفي، حيث أن خصائصه في التكديس والحوكمة تهدف أكثر إلى الحفاظ على تشغيل الشبكة بدلاً من العائد الاقتصادي. في المستقبل، يمكن أن تكون الأصول الرقمية التي تشبه حالة الـ ETH، نظريًا، نموذجًا يستند إلى هذه الموافقة، بشرط أن تلبي شروطًا مسبقة مثل مستوى اللامركزية.

بالنسبة للبروتوكولات المالية اللامركزية التي يتم إدارتها من خلال حوكمة DAO، إذا كانت اتجاهات الحوكمة تميل أكثر نحو تحقيق العوائد الاقتصادية أو توزيع الأرباح، فمن المرجح أن يتم تعريفها كأوراق مالية؛ إذا كانت اتجاهات الحوكمة تميل نحو الجوانب الوظيفية أو ترقيات التكنولوجيا، فإن احتمالية تعريفها كسلع تكون أكبر.

الدعم الفني والابتكار

اقترحت قانون FIT21 أيضًا مجموعة من التدابير لدعم الابتكار في التكنولوجيا المالية:

1. توسيع مركز الابتكار والتكنولوجيا المالية (FinHub) التابع للجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ومختبر (LabCFTC) التابع للجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC) ، وتعزيز وضع السياسات المتعلقة بالتكنولوجيا المالية ، وتقديم التوجيه حول التقنيات الناشئة للمشاركين في السوق.

2. إنشاء لجنة استشارية مشتركة بين CFTC و SEC تركز بشكل خاص على قضايا الأصول الرقمية، وتعزز التعاون وتبادل المعلومات بين الهيئتين التنظيميتين الرئيسيتين في مجال تنظيم الأصول الرقمية.

3. دراسة التمويل اللامركزي (DeFi): تطلب من SEC و CFTC دراسة تطور DeFi، وتقييم تأثيره على الأسواق المالية التقليدية واستراتيجيات التنظيم المحتملة.

4. دراسة الرموز غير القابلة للاستبدال (NFTs): استكشاف NFTs ودورها في الأسواق المالية واحتياجات التنظيم.

تؤكد هذه التدابير بشكل أساسي على موقف يتعلق بتنظيم العملات الرقمية، وخاصةً البحث في مجال DeFi وNFTs، مما يشير إلى أن هذه المجالات قد تشهد استراتيجيات تنظيمية واضحة تدريجياً في المستقبل.