مخاطر الرقابة على تصميم هيكل مشاريع Web3 واستراتيجيات المواجهة

على مدار العقد الماضي، كانت تصميمات الهيكل التنظيمي لمشاريع Web3 موجهة بشكل رئيسي نحو تجنب التنظيم. تشمل هذه التصميمات صناديق خارجية، مؤسسات، حوكمة DAO، وتسجيلات متعددة المواقع، مما يلبي احتياجات تحسين الحوكمة والكفاءة، ويعمل كوسيلة تكتيكية لمواجهة عدم اليقين التنظيمي، مما يخلق مساحة رمادية قابلة للتشغيل وسهلة الانسحاب لمشاريع الأطراف المعنية.

ومع ذلك، على مدى العامين الماضيين، بدأت هذه التصاميم الهيكلية الاستراتيجية تفقد فعاليتها تدريجياً. بدأت الهيئات التنظيمية الرئيسية في العالم، مثل هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ولجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC) والجهات المعنية في هونغ كونغ وسنغافورة، في الانتقال من التركيز على الهياكل السطحية إلى فحص عميق للسيطرة الفعلية. تنص اللوائح التنظيمية الأحدث بوضوح على أن التركيز ليس على الشكل المسجل، بل على طريقة التشغيل الفعلية، وهوية المتحكمين، وتدفق الأموال.

بالنظر إلى ذلك، سنقوم بتحليل خمسة هياكل شائعة عالية المخاطر، ودمجها مع حالات تنظيمية فعلية، لمساعدة مشاريع Web3 في التعرف على تلك النقاط العمياء التصميمية التي تبدو آمنة ولكنها في الواقع تحمل مخاطر.

بنية المؤسسة "محايدة ظاهريًا، مهيمنة فعليًا"

لقد اعتمدت العديد من المشاريع في الماضي نموذج "قيادة المؤسسة" لتغليف إصدار الرموز وهياكل الحوكمة، لتجنب المسؤولية التنظيمية. وغالبًا ما يتم تسجيل هذه المؤسسات في جزر كايمان أو سنغافورة أو سويسرا، وتبدو أنها تعمل بشكل مستقل، لكنها لا تزال فعليًا تحت سيطرة فريق مؤسسي المشروع الذي يتحكم في صلاحيات الكود وتدفقات الأموال وعملية الحوكمة.

مع تحول التركيز التنظيمي نحو مبدأ "التحكم الفعلي"، أصبحت هذه الهياكل هدفًا رئيسيًا للمراجعة. إذا اعتبر المنظمون أن المؤسسة تفتقر إلى الاستقلالية الفعلية، فقد يُنظر إلى مؤسسي المشروع على أنهم المصدِر الفعلي أو المشغل للرموز، مما يجعلهم خاضعين لقانون الأوراق المالية أو القوانين المتعلقة بالجمع غير القانوني للأموال. لا يستند هذا الحكم إلى مكان التسجيل أو الوثائق، بل يعتمد على سلطة اتخاذ القرار الفعلي ودافعي التداول.

في عام 2023، كانت إعادة هيكلة مؤسسة Synthetix مثالاً نموذجياً. حيث أن المؤسسة المسجلة في سنغافورة واجهت مخاطر ضريبية وتنظيمية في أستراليا، قامت Synthetix بشكل استباقي بتصفيتها، وانتقلت إلى نموذج حوكمة DAO، وأقامت كيانًا متخصصًا لإدارة الوظائف الأساسية. وقد اعتُبرت هذه التعديلات استجابة مباشرة لأزمة "حيادية المؤسسة".

تعد حالة Terra (LUNA) أكثر تمثيلاً. على الرغم من أن Terraform Labs قد زعمت أن Luna Foundation Guard (LFG) تدير الأصول الاحتياطية بشكل مستقل، إلا أنه تم اكتشاف أن المؤسسة كانت تحت سيطرة فريق دو كوان بالكامل. في اتهامات لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، فشلت LFG في توفير فصل قانوني فعال، ولا يزال دو كوان محاسباً كجهة إصدار فعلية.

أوضحت هيئة تنظيمية في دولة معينة أنها لا تقبل هيكل "مؤسسة بلا أشخاص حقيقيين". فقط المؤسسات التي تتمتع بقدرة تشغيل حقيقية وآلية حوكمة مستقلة يمكن أن تكون بمثابة أداة فعالة للعزل القانوني. وبالتالي، فإن المؤسسة ليست مظلة لحماية المسؤولية، وإذا احتفظت الجهة المنظمة بالسلطات الأساسية، ستعتبر المؤسسة أداة للهروب من المسؤولية بدلاً من أن تكون عزلًا فعالًا. بالمقارنة، قد تكون الهياكل التشغيلية المسؤولة المخطط لها بوضوح في وقت مبكر أكثر مرونة.

مشكلة "التشكيل" في حوكمة DAO

يجب أن تكون الحوكمة اللامركزية الآلية الأساسية التي تكسر المشاريع في Web3 السيطرة التقليدية ونشر السلطة والمسؤولية. ومع ذلك، في الممارسة الفعلية، فإن العديد من هياكل حوكمة DAO قد أصبحت "فارغة" بشكل خطير. تشمل المشكلات الشائعة: الاقتراحات التي يتم تقديمها فقط من قبل فريق المشروع، والتصويت الذي تسيطر عليه محافظ داخلية، ومعدل الموافقة الذي يقارب 100%، مما يجعل التصويت المجتمعي مجرد شكل.

إن نموذج الحوكمة "التغليف اللامركزي + التحكم المركزي" أصبح هدفًا رئيسيًا للجهات التنظيمية. بمجرد أن يواجه المشروع مسؤوليات قانونية، إذا لم تتمكن DAO من إثبات قدرتها على الإدارة الفعلية وشفافية العمليات، قد تعتبر الجهات التنظيمية مباشرةً أن الفريق المسؤول عن المشروع هو المتحكم الفعلي، بدلاً من كونه "منتج توافق مجتمعي" معفى من المسؤولية. ما يسمى بـ "الحوكمة المشتركة لـ DAO" قد يصبح في الواقع دليلًا عكسيًا، مما يبرز نية التهرب.

في عام 2022، قامت هيئة تنظيمية في إحدى الدول برفع دعوى ضد قضية Ooki DAO، حيث تم تقديم الدعوى لأول مرة ضد DAO نفسها، مشيرة بوضوح إلى أنها "لا تعفى من المسؤولية بسبب الهيكل الفني". على الرغم من أن الفريق المشروع قد نقل سلطات التشغيل إلى عقد حوكمة DAO، إلا أن المقترحات الرئيسية تم تقديمها ودفعها بشكل أساسي من قبل الفريق الأصلي، وكانت آلية التصويت مركزة إلى حد كبير. في النهاية، تم تصنيف أعضاء الفريق السابقين جنبًا إلى جنب مع Ooki DAO كمدعى عليهم، واعتبرت "منصة تداول مشتقات غير قانونية".

تظهر هذه الحالة أن DAO لا يمكن أن تتحمل وظيفة الفصل المسؤولية تلقائيًا. فقط عندما تكون هيكلية الحوكمة تمتلك قدرة حقيقية على اتخاذ القرار الموزع، قد تعترف الجهات التنظيمية باستقلاليتها.

أعلنت العديد من الهيئات التنظيمية أنها ستولي اهتمامًا خاصًا لـ "جوهر الحوكمة" و "تركيز المصالح" في DAOs، ولن تقبل بعد الآن الادعاءات الشكلية بالحوكمة التي تعتمد فقط على "عقود تصويت على السلسلة". لذلك، فإن DAOs ليست تأمينًا للإعفاء من المسؤولية. إذا كانت عمليات الحوكمة تفتقر إلى الاستقلالية، وظلت السلطة الفعلية مركزة في الفريق الأصلي، فلن تتمكن "اللامركزية" من تشكيل نقل المسؤولية بالمعنى القانوني. يجب أن تحقق الهيكل الحواري الذي يتمتع بالمرونة الحقيقية الشفافية في السلطة والتوازن بين الأطراف في تصميم القواعد وآلية التصويت والتنفيذ الفعلي.

أهمية تصميم الهيكل والتشغيل الفعلي

تحديات الامتثال لمشاريع Web3 لا تكمن فقط في "ما إذا كان يجب بناء الهيكل"، ولكن أيضًا في "ما إذا كان الهيكل يعمل بشكل حقيقي، وما إذا كانت الحقوق والواجبات واضحة". يعتبر كل من المؤسسة وDAO من الأشكال التنظيمية التي غالبًا ما تُعتبر "طبقات حماية الامتثال" من قبل أصحاب المشاريع، ولكن من منظور التنظيم، يمكن أن تصبح مدخلًا لظهور المخاطر.

في الجزء التالي، سنواصل تحليل ثلاثة هياكل عالية المخاطر أخرى، بما في ذلك "الاستعانة بمصادر خارجية" و"التسجيل في مواقع متعددة" و"النشر على السلسلة"، لاستكشاف المزيد من نقاط الضعف في الامتثال التي يسهل تجاهلها على مستوى العمليات.

يجب على المشروع أن يكون حذراً، ولا ينبغي أن تصبح الممارسات التي كانت تهدف إلى تجنبها، في نظر الجهات التنظيمية، دليلاً على "الانتهاك المتعمد".